VERGİ USUL KANUNU GENEL TEBLİĞİ (SIRA NO: 396) 213 VUK 48, 149 ve Mük.257.md Bakanlığımıza verdiği yetkiye dayanılarak,350Sıra No.lu VUK GT bilanço esasına göre defter tutan mükelleflerin belirli bir haddi aşan mal ve hizmet alımlarını "Mal ve Hizmet Alımlarına İlişkin Bildirim Formu (Form Ba)" ile; mal ve hizmet satışlarını ise "Mal ve Hizmet Satışlarına İlişkin Bildirim Formu (Form Bs)" ile bildirmeleri yükümlülüğü getirilmiş, 362ve 381Sıra No.lu VUK GT de bu yükümlülüğe ilişkin açıklamalar yapılmıştı.Söz konusu yükümlülüğün 2010 yılı ve müteakip yılların aylık dönemlerinde yerine getirilmesinde uygulanacak usul ve esaslar ile bildirim hadleri bu Tebliğin konusunu oluşturmaktadır. 1- KAPSAM Yükümlülük Kapsamındaki Mükellefler Bilindiği üzere, belirli bir haddi aşan mal ve hizmet alımlarını "Mal ve Hizmet Alımlarına İlişkin Bildirim Formu (Form Ba)" ile; mal ve hizmet satışlarını ise "Mal ve Hizmet Satışlarına İlişkin Bildirim Formu (Form Bs)" ile bildirme yükümlülüğü, bilanço esasına göre defter tutan mükellefleri kapsamaktadır. 1.1.1.Bilanço esasına göre defter tutmakta iken,işletme hesabı esasına geçen mükellefler, işletme hesabına geçtikleri hesap döneminden itibaren bildirimde bulunmayacaklardır.una karşın, işletme hesabına göre defter tutmakta iken, bilanço esasına geçen mükelleflerin, bilanço esasına geçtikleri hesap döneminden itibaren bildirim formu verme zorunlulukları bulunmaktadır. 1.1.2. Kurumlar vergisinden muaf olan mükellefler, muafiyetten yararlandıkları hesap döneminden itibaren Ba-Bs bildirim formu vermeyeceklerdir. 1.1.3. Serbest bölgelerde faaliyet gösteren mükelleflerin de Ba-Bs bildirimi verme yükümlülüğü bulunmaktadır. Söz konusu bildirimler, bu mükelleflerin kanuni merkezleri tarafından, merkez ve şube bilgileri birleştirilerek verilecektir. Ancak, kanuni ve iş merkezi yurt dışında olup,münhasıran ser.bölgede şubesi veya temsilciliği bulunan mükellefler, bildirim formlarında merkez bilgilerini dikkate almaksızın yalnızca serbest bölgede faaliyette bulunan şubelerinin mal ve/veya hizmet alış/satışlarını bildireceklerdir. 1.1.4. Kollektif şirketler ve bilanço esasına göre defter tutan adi ortaklıkların Ba-Bs bildirim formları ortaklık veya şirket adına bunların vergi kimlik numaraları kullanılarak verilecektir.Ortaklık veya şirket adına verilmesi gereken bildirimlerin ortaklardan herhangi birinin vergi kimlik numarası kullanılarak verilmesi halinde bildirim formları hiç verilmemiş kabul edilecektir. 1.1.5. Birden fazla şubesi bulunan mükelleflerin bildirim formlarının merkez tarafından şube ve merkez bilgileri birleştirmek suretiyle verilmesi gerekmektedir. 1.1.6. Diğer taraftan,VUKGT 362ile noterlere yönelik olarak getirilmiş bulunan bildirim yükümlülüğü, 2010 yılından itibaren kaldırılmıştır. 1.2. Bildirime Konu Alış/Satışlar Ve Hadler 1.2.1. Bildirim mecburiyeti bulunan mükelleflerce, belirlenen hadler çerçevesinde yapılan her türlü mal ve/veya hizmet alış ve satışları, bunlara ilişkin belgenin türüne (Fatura, irsaliyeli fatura, serbest meslek makbuzu, müstahsil makbuzu, gider pusulası, akaryakıt pompalarına bağlı ödeme kaydedici cihaz fişi, sigorta komisyon gider belgesi ve yolcu bileti gibi) bakılmaksızın Ba-Bs bildirim formlarına dahil edilecektir. 1.2.2. Mükelleflerin 2010 yılı ve müteakip yılların aylık dönemlerine ilişkin mal ve/veya hizmet alışları ile mal ve/veya hizmet satışlarına uygulanacak had 5.000 TL olarak yeniden belirlenmiştir. Buna göre, bir kişi veya kurumdan katma değer vergisi hariç 5.000 TL ve üzerindeki mal ve/veya hizmet alışları, "Mal ve Hizmet Alımlarına İlişkin Bildirim Formu (Form Ba)" ile; bir kişi veya kuruma katma değer vergisi hariç 5.000 TL ve üzerindeki mal ve/veya hizmet satışları ise "Mal ve Hizmet Satışlarına İlişkin Bildirim Formu (Form Bs)" nun Tablo II alanında bildirilecektir.Söz konusu hadlerin uygulanmasında, özel matrah şekline tabi mal ve/veya hizmet alış/satışlarında katma değer vergisi, özel tüketim vergisine tabi işlemlerde ise özel tüketim vergisi dahil tutarlar dikkate alınacaktır.Belgelerde gelir vergisi tevkifatına da yer verilen hallerde tevkifattan önceki brüt tutarlar dikkate alınacaktır.Belirlenen hadlerin altında kalan alış ve satış bedellerinin bildirildiği, “Diğer Mal ve Hizmet Bedeli Toplamı” (Tablo III) bölümü Ba-Bs bildirim formlarından çıkartılmıştır.

1.2.3. Herhangi bir mal ve hizmet alış veya satışına bağlı olarak, ödemenin gecikmesi ve döviz kurlarının değişmesi suretiyle ortaya çıkan ve fatura düzenlenmek suretiyle alıcıya/satıcıya yansıtılan vade veya kur farkı gelirleri/giderleri de haddi aşması halinde bildirimlere dahil edilecektir. 1.2.4. Bir kişi veya kurumdan yapılan alışların kısmen veya tamamen iade edilmesi durumunda, bu iadeler söz konusu kişi ve kuruma yapılan satış olarak dikkate alınacaktır.Aynı şekilde, bir kişi veya kuruma yapılan satışlardan bir kısmının veya tamamının iade alınması durumunda, bu iadeler söz konusu kişi ve kurumdan yapılan alış olarak dikkate alınacaktır. 1.2.5. Bankalar, Katılım Bankaları, Aracı Kurumlar, Portföy Yönetim Şirketleri, Menkul Kıymet Yatırım Fon ve Ortaklıkları, Reasürans Şirketleri, Emeklilik Şirketleri, Sigorta Şirketleri ve Acenteleri yapmış oldukları işlemleri belirli periyotlarla Bakanlığımıza bildirdiklerinden, hizmet ve satış işlemlerinde düzenledikleri dekont ve poliçe bilgilerini Form Bs ile bildirmelerine gerek bulunmamaktadır.Aynı şekilde, bu kurumların kendi aralarındaki işlemler sebebiyle düzenledikleri dekontların karşı tarafça Form Ba ile bildirilmesine de gerek bulunmamaktadır.Ancak bu kurumlar, diğer belgelere dayalı olarak yaptıkları mal ve hizmet alım/satımlarını genel esaslar çerçevesinde Ba-Bs formları ile bildirmek zorundadırlar. 1.2.6. Döviz alış-satışı yapan mükellefler ile yetkili müessese izin belgeli ve altın borsasına üye olup kıymetli maden alış-satışı ile uğraşan mükellefler belirli miktarın üzerindeki alış-satış bilgilerini Bakanlığımıza bildirmek zorunda olduklarından, bu işlemlerini ayrıca Ba ve Bs bildirim formlarıyla bildirmelerine gerek bulunmamaktadır.Ancak, bu kurumlar, diğer belgelere dayalı olarak yaptıkları mal ve hizmet alım/satımlarını genel esaslar çerçevesinde Ba-Bs formları ile bildirmek zorundadırlar.Diğer taraftan, bilanço esasına göre defter tutan mükelleflerin, döviz büroları ve yetkili diğer kuruluşlardan yapmış oldukları döviz alış-satışlarını Ba ve Bs bildirim formlarına dahil etmelerine gerek bulunmamaktadır. 1.2.7. Sigorta şirketleri tarafından yapılan tazminat ödemeleri fatura ile belgelendirilen bir mal veya hizmet alımına dayanıyor ise, bu alımların genel esaslar çerçevesinde katma değer vergisi hariç tutarlarıyla Ba bildirim formuna dahil edilmesi gerekmektedir. 2- BİLDİRİMLERİN DÖNEMİ VE VERİLME SÜRESİ 2.1. Dönemi Yükümlülük kapsamındaki mükelleflerin mal ve/veya hizmet alış/satışlarının aylık dönemler itibariyle bildirilmesi gerekmektedir.Mal ve/veya hizmet alış/satışlarının bildirilecekleri aylık dönemler, bunlara ilişkin belgelerin düzenlenme tarihi dikkate alınarak belirlenir. 2.2. Verilme Süresi 2.2.1.Mükellefler söz konusu bildirim formlarını, aylık dönemler halinde düzenlemek ve takip eden ayın birinci gününden itibaren son günü akşamı saat 24:00’e kadar sistem üzerinden onaylamak suretiyle göndermekle yükümlüdürler. 2.2.2.Mükellefiyetin terki halinde bildirim formları, işin bırakıldığı tarihi izleyen ayın son günü akşamına kadar verilmek zorundadır. Bu bildirimler, kullanıcı kodu, parola ve şifre almış mükelleflerce veya 3568 sayılı Kanuna istinaden yetki almış meslek mensuplarınca verilecektir. 2.2.3.Bildirim verme zorunluluğu bulunan mükellefin ölümü halinde, bildirim formlarını verme sürelerine, Vergi Usul Kanununun 16 ncı maddesi hükmü uyarınca üç ay eklenir. 2.2.4.Tasfiyesi devam eden mükellefler bildirim formlarını, tasfiye süresince aylık dönemler halinde vereceklerdir. Tasfiyenin başladığı aya ait bildirim formları ise tasfiye öncesi ve sonrası ayrımı yapılmaksızın düzenlenecektir.Diğer taraftan, tasfiye sonunda bildirimler tasfiye kararının tescil edildiği tarihi izleyen ayın son günü akşamına kadar tasfiye memuru veya 3568 sayılı Kanuna istinaden yetki almış meslek mensupları tarafından verilecektir. 2.2.5.5520 KVK nın 18.md uyarınca gerçekleştirilen birleşmelerde, münfesih kurumun birleşmenin gerçekleştiği döneme ilişkin bildirimleri bunlar adına, birleşilen kurum veya 3568 sayılı Kanununa istinaden yetki almış meslek mensupları tarafından,

— 19 uncu maddesi uyarınca yapılan devirlerde, münfesih kurumun devrin gerçekleştiği döneme ilişkin bildirimleri bunlar adına, devir alan kurum veya 3568 sayılı Kanununa istinaden yetki almış meslek mensupları tarafından, — 19 uncu maddesi uyarınca gerçekleştirilen tam bölünmelerde, münfesih kurumun bölünmenin gerçekleştiği döneme ilişkin bildirimleri bunlar adına, münfesih kurumun varlıklarını devralan kurumlardan müteselsil sorumluluk kapsamında herhangi biri veya 3568 sayılı Kanununa istinaden yetki almış meslek mensupları tarafından, takip eden ayın son günü akşamına kadar verilmesi gerekmektedir.

3- BİLDİRİMLERİN VERİLME ŞEKLİ VE DOLDURULMASI

3.1. Bildirimlerin Elektronik Ortamda Verilme Zorunluluğu

3.1.1Bilanço esasına göre defter tutan ve 376 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğine göre beyannamesini elektronik ortamda vermek zorunda olan mükellefler, Ba ve Bs bildirim formlarını da elektronik ortamda https://e-beyanname.mb-ggm.gov.tr/ adresinden vermek zorundadırlar.

3.1.2.Bildirim formlarını elektronik ortamda veren mükelleflerin kağıt ortamında (elden veya posta ile) verdikleri bildirim formları hiçbir şekilde kabul edilmeyecektir.

3.1.3.Bildirimlerin elektronik ortamda verilmiş sayılabilmesi için sistem üzerinde onaylama işleminin yapılması şarttır. Onaylama işlemi en geç, bildirimlerin verilmesi gereken sürenin son günü saat 24:00'ten önce tamamlanmalıdır.

3.1.4.Vergi dairesi değişen mükellefler, bildirim formlarını en son bağlı oldukları vergi dairesine göndereceklerdir.

3.1.5.Elektronik ortamdaki bildirim formları;

— Kullanıcı kodu, parola ve şifre almış mükelleflerce gönderiliyorsa; formu düzenleyen kısmına mükellefe ilişkin bilgiler, formdaki yeminli mali müşavir kısmına ise, varsa yeminli mali müşavirlere ilişkin bilgiler yazılacaktır.

— Yeminli mali müşavirce gönderiliyorsa; formu gönderen bölümünde yeminli mali müşavirin bilgileri yer alacaktır. Formu düzenleyen bölümüne varsa serbest muhasebeci/ serbest muhasebeci mali müşavire ait bilgiler, yoksa mükellefe ait bilgiler yazılacaktır.

— Serbest muhasebeci/ serbest muhasebeci mali müşavir tarafından gönderiliyorsa; formu gönderen ve düzenleyen bölümlerine serbest muhasebeci, serbest muhasebeci mali müşavirin bilgileri yazılacaktır. Mükellefin yeminli mali müşaviri varsa yeminli mali müşavir bölümü de doldurulacaktır.

3.2. Bildirimlerin Doldurulmasında Uyulacak Esaslar

3.2.1.Bildirimlerdeki alış/satış bedelleri, Türk Lirası (TL) olarak doldurulacak ve kuruş bilgileri gösterilmeyecektir.Bir kişi veya kurumdan yapılan alış ve/veya satışlarda birden fazla belge olması halinde kuruş ihmali belge bazında değil, belgelerin toplam tutarı üzerinden yapılacaktır.Diğer taraftan, birden fazla sayfadan oluşan (nakli yekûnlu) faturalar tek fatura olarak kabul edilecektir.

3.2.2.İthalat işlemlerinin form Ba ile bildirilmesinde Gümrük Beyannamesi giriş tarihi, ihracat işlemlerinin form Bs ile bildirilmesinde ise, fiili ihracatın gerçekleştiği tarih dikkate alınacaktır.Ayrıca serbest bölgelerde faaliyette bulunan mükelleflerin yurt içine yaptıkları satış işlemlerinin form Bs ile bildirilmesinde serbest bölge işlem formu tarihi ve tutarı dikkate alınacaktır.Bildirim formlarında alıcı veya satıcının vergi kimlik numarası, ithalat işlemlerinde “1111111111”, ihracat işlemlerinde ise “2222222222” olarak kodlanacaktır.

3.2.3.Bir kişi veya kurumun birden fazla şubesinden yapılan mal ve/veya hizmet alımları, muhasebe sistemi gereği ayrı ayrı takip edilse bile, birleştirilerek Ba bildirim formunda tek satır olarak gösterilecektir.Aynı şekilde, bir kişi veya kurumun birden fazla şubesine yapılan mal ve/veya hizmet satışları da birleştirilerek, Bs bildirim formunda tek satır olarak gösterilecektir.

3.2.4.Bildirim verme yükümlülüğü bulunan, ancak tüm alış ve satışları belirtilen haddin altında kalan mükellefler, söz konusu formları Tablo II dışındaki tüm bilgileri doldurmak suretiyle vermek zorundadırlar.

3.2.5.Ba ve Bs bildirim formlarının Tablo II bölümlerinin doldurulması sırasında kullanılacak "ülke kodu" bilgileri Tebliğ ekinde yer almaktadır. (Ek:3)

4- CEZAİ UYGULAMA

4.1. Bildirimlerin Süresinde veya Tam Olarak Verilmemesi Bildirim formlarını bu Tebliğde belirlenen süreler içinde vermeyen, eksik veya yanıltıcı bildirimde bulunan mükellefler hakkında 213 sayılı Vergi Usul Kanununun mükerrer 355 inci maddesi hükmü uyarınca cezai işlem uygulanacaktır. Söz konusu cezai işlemin uygulanmasında, Ba ve Bs bildirim formları tek bir form olarak değerlendirilecek ve tek özel usulsüzlük cezası kesilecektir.

4.2. Bildirimlerin Düzeltilmesi 4.2.1. Mükellefler elektronik ortamda gönderip onayladıktan sonra, bildirimlerinde hata veya eksiklik bulunduğunu tespit etmeleri halinde, bunları yeniden düzenleyerek göndermek suretiyle düzeltme yapabilirler.

Ba ve Bs bildirim formlarından herhangi birinde hata yapıldığının belirlenmesi halinde, sadece hata yapılan bildirim formunun düzeltilerek gönderilmesi gerekmektedir.

4.2.2.Düzeltme işlemlerinde, hatalı veya eksik olarak düzenlenmiş bulunan bildirim formları tamamen iptal edilmekte ve düzeltmeleri içerecek şekilde düzenlenerek verilen bildirim formu geçerli kabul edilmektedir. Dolayısıyla, düzeltme amacıyla düzenlenen bildirim formlarının, daha önce bildirimde bulunulmamış gibi tüm alış-satış bilgilerini içerecek şekilde doldurulması gerekmektedir.

4.2.3.Bildirimlerin verilme süresi içerisinde yapılan düzeltmelerde herhangi bir ceza uygulanmayacak olup, bu süre geçtikten sonra yapılan düzeltmelerde ise, düzeltilen her bir form için ayrı ayrı olmak üzere Vergi Usul Kanununun mükerrer 355 inci maddesi hükmü uyarınca işlem yapılacaktır.

5- YÜRÜRLÜK TARİHİ Bu Tebliğde belirtilen usul ve esaslar, Ocak 2010 dönemi ve sonraki aylık dönemlere ilişkin olarak verilecek bildirimler için uygulanacaktır.

Birleşme Sözleşmesi

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
Kaynak:Poroy/Tekinalp/Çamoğlu-Ortaklıklar ve Kooperatifler Hukuku
Taraflar:Birleşme sözleşmesi,yeni ortaklık kurma yolu ile birleşmede, birleşmeye katılan ortaklıklar ve yeni ortaklık;devralmada ise,birleşen(veya birleşenler) ile devir alan ortaklık arasında yapılır.
İçeriği:TTK.’nda birleşme sözleşmesinin içeriğine ilişkin m.451,b.8,m.452,b.4 de hükümler yer almaktadır.Birleşme sözleşmesinin içeriği birleşmenin türüne göre değişiklik gösterebilir.Ancak;
Karşılıklı ve birbirine uygun birleşme iradeleri ile devralınan ortaklığın malvarlığının tasfiyesiz ve bir bütün halinde,devralan veya yeni kurulan ortaklığa geçeceğini
Birleşen ve devir alan şirketlerin unvanlarını
Esas sermayeleri,her payın itibari değerleri
Kişi ortaklıklarında ortaklar
Pay tutarları,pay değiş-tokuş oranı
Esas sermaye artırım tutarı
İştigal konuları
Birleşmenin şartları ve taraflara yüklediği borç ve yükümler
Sözleşmede yer almalıdır.Yeni ortaklık kurulması yolu ile birden çok AŞ birleşmesi halinde TTK452,b.1uyarınca;birleşme sözleşmesinde;birleştiklerini,yeni AŞ sözleşmesini düzenlediklerini,bütün payların taahhüt olunduğunu,malvarlıklarını sermaye olarak koyduklarını ve yeni ortaklığın organlarını tayin ettiklerini belirtirler.Yeni ortaklığın ana hükümleri birleşme sözleşmesinde yer almalıdır.
Şekil:TTK.m.452,b.1 uyarınca yeni Anonim Şirket kurulması yolu ile birleşmede birleşme sözleşmesinin imzalarının noterce onanmış olması gerekmektedir. Devralma yolu ile birleşmede, birleşme sözleşmesinin şekli hakkında TTK.’nda herhangi bir hüküm yer almamaktadır.

Birleşme II

1- DEVRALMA SURETİYLE BİRLEŞMEDE YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER
A-GENEL OLARAK Devralma,bir anonim şirketin tüm aktif ve pasifleri itibariyle diğer bir anonim şirkete intikal etmesidir. Ekonomik hayatta şirket evlilikleri diye geçen bu oluşum,iltihak ve katılma sözcükleriyle de ifade edilmektedir. [1] İki veya daha fazla anonim şirket aralarında gerçekleştirecekleri bir devralma yerine yeni bir anonim şirket kurarak bu şirkette birleşmeyi kararlaştırmış bulunabilirler. Bu taktirde bu şirketin tümü infisah ederek malvarlıkları yeni kurulacak anonim şirket tarafından devralınır. [2]
B-BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ Bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından devir alınması suretiyle bir şirkete katılabilmesi için,her şeyden önce,birleşecek şirketlerin kendi aralarında birleşme esaslarını bir sözleşme ile düzenleyip tespit etmeleri gerekir.Ticaret Kanunumuz, birleşme sözleşmesine doğrudan doğruya değil de bilvasıta 451 inci maddesinin 8 ve 452 inci maddesinin birinci bendinde temas etmiş bulunmaktadır. [3]Birleşecek anonim ortaklığın yönetim kurulları birleşme esaslarını aralarında yapacakları görüşmeler sonucunda hazırlarlar.Devralma sonucunda,devreden ortaklığa değiştirme birimine göre verilecek paylar ve buna göre devralan ortaklığın ne miktarda sermaye artıracağı tespit edilir.Diğer bütün gerekli ayrıntılar düzenlenir.
Yönetim kurulları tarafından hazırlanan ve parafe edilen sözleşme,ancak birleşmeye taraf olan ortaklıkların genel kurulları tarafından onaylandığı takdirde yürürlük kazanır. [4]
Birleşmek isteyen şirketlerin yöneticileri öncelikle kendi aralarında bir birleşme mukavelesi düzenlerler Bu mukavelede,birleşme isteklerini belirtirler.Birleşmenin şartları ile düzenlenecek bilançonun esaslarını ve örneğini tespit ederler.
Birleşme mukavelesinin (sözleşmesinin) konusu,”devreden ve fesh edilecek olan şirketin aktif ve pasiflerinin bir bilanço esasına göre pek uzak olmayan muayyen bir zamanda külli halefiyet yoluyla belirli ve devralınan şirketin hisseleriyle devralan şirket hisseleri mübadele edilmek suretiyle ödenecek bir bedelle ilhak eden şirkete intikali olacaktır. [5]
Birleşme işleminin;
- Devir olan şirket tüzel kişiliği yönünden,
- Devir olan şirket alacaklıları yönünden,
- Devir olan şirket hissedarları yönünden,
- Devir alacak şirket tüzel kişiliği yönünden,
- Devir alacak şirket alacaklıları yönünden,
- Devir alacak şirket hissedarları yönünden,
Değerlendirmesi yapılır ve sonuçları belirtilir. [6]
Kanunda açık bir düzenleme yer almamakla birlikte birleşme sözleşmesinde asgari olarak şu konularda belirleme yapılması gerekmektedir:
- Akit şirketlerin nevileri,ünvanları ve ikametgahları,
- Birleşmenin tipi,
- Payların değiştirilme oranı,
- Gereğinde kabul edilebilecek kesirlerin ortadan kaldırılması için kullanılacak nakdin miktarı,
- Devralan şirket hisse senetlerinin tevdi şekilleri,
- Bunların hangi tarihten itibaren kar payına hak kazandırdığı,
- İltihak edecek şirkete ait işlemlerin ne zamandan itibaren devralan şirket adına yapılmış sayılacağı,
- Özel haklara sahip iltihak edecek şirket pay sahiplerine devralacak şirket tarafından sağlanacak hakların neler olduğu,
- Devir konusu aktif ve pasifin tayin ve değerlendirilmesi.
gibi hususların birleşme sözleşmesinde açıklığa kavuşturulması gerekir. [7]
Diğer taraftan birleşme sözleşmesinde;
- Birleşme isteğinin amacı,sonuçlarının ne olacağı,
- Birleşme zamanı,
- Hangi şirketin ortadan kalkacağı,
- Devralan şirketin aktif ve pasifinin muhtevası,
- Devralan şirket sermayesinin ne miktarda artırılacağı taahhüdü, [8]
- Birleşme işleminin yasal dayanakları,
- Kurum ortaklarına, birleşen işletme alacaklılarına ve vergi dairesine karşı yükümlülüklerin belirlenmesi (değiştirme biriminin ve sermaye paylarının belirlenmesi, devralan kurum alacaklılarına verilecek teminatın belirlenmesi, devrolan kurumun vergi dairesine olan borçlarının ödeneceğine ilişkin teminat verilmesi),
- Birleşme sözleşmesinin yürürlüğe girmesi için yapılması gereken işlemlerin (genel kurullar tarafından oya sunulması. . . ) belirlenmesi,gerekmektedir.

C-TOPLANTIYA ÇAĞIRMA VE BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNİN KABUL EDİLMESİ Birleşme için ilgili şirketlerin,mukavelelerinin değişmesi hakkındaki usul ve şartlar dairesinde,ayrı ayrı karar vermeleri gerekir. [9].

i-Devreden Anonim Ortaklığın Genel Kurulu Devreden ortaklığın genel kurul gündeminde birleşme sözleşmesinin onaylanması ve birleşmeye karar verilmesi ile ortaklığın feshi konuları bulunur.Devreden ortaklığın genel kurulunda,birleşme ortaklığın infisahına yol açacağı için,birleşmeye fesihde aranan nisapla karar verilir.434.maddenin 9.bendi TTK 388.maddenin 2. ve 6.fıkralarına atıf yapmıştır.TTK 388.maddenin 2.fıkrası toplantı nisabı,6.fıkrası ise karar nisabını düzenlemektedir.TTK 388/2’ye göre,sermayenin dörtte üçüne sahip pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunmaları ve 6.fıkraya göre de,kararın toplantıda hazır bulunan oyların üçte ikisiyle verilmesi gerekir.Bu toplantıda gerekli nisaplar sağlanamazsa müteakip toplantılarda da,aynı nisap aranır.Eğer sözleşmede birleşme için ya da genel kurul kararı ile fesih konusunda,daha ağır nisap öngörülmüşse,bu nisaplara uyulur.388.madde emredici bir hüküm olduğu için ancak ağılaştırıcı bir nisap öngörülebilirse de,hafifletici nisap kararlaştırılamaz. [10]

ii-Devralan Anonim Ortaklığın Genel Kurulu Birleşme normal olarak devralan ortaklığın sermayesinin artırılmasına yol açar.Bundan başka esas sözleşmede diğer değişiklikler yapılır.Bunlardaki değişikliğe karar verebilmek için genel kurulu toplantıya çağırmak gerekir.Sermaye artırımı devralan anonim ortaklık açısından ayni sermaye konulması niteliğindedir.Devralan anonim ortaklıkta sermaye artırımı TTK 388’deki nisaba tabidir.Maddeye göre ilk toplantıda sermayenin dörtte üçüne malik olan pay sahiplerinin bulunması şarttır.Birinci toplantıda bu nisap sağlanamazsa,ikinci toplantıda ½ ,üçüncü toplantıda ise 1/3 aranır.Toplantı nisabı azalan nisap olmasına karşılık,karar nisabı her üç toplantıda da mevcut oyların 2/3’üdür. [11]

D-ŞİRKET ÖZ VARLIĞININ TESPİTİ Genel kurulların olumlu karar vermeleri halinde,her iki şirketin yöneticileri,şirketlerinin öz varlıklarının tespitini mahkemeden isterler. Mahkeme bilirkişi vasıtasıyla bu tespiti yaptırırken bilirkişilerden,her iki şirketin öz varlığını, devralan şirketin yapması gereken sermaye artırımı tutarını ve birleşmede bir sakınca bulunup bulunmadığını tespit etmelerini ister. Birleşmede sakınca olup olmadığının tespiti,birleşecek anonim şirketin durumunun TTK’nun 324’üncü maddesi hükmüne göre tetkik edilmesini gerektirmektedir. [12] TTK’nun 324’ncü maddesin göre,şirketin esas sermayesinin yarısının karşılıksız kalması durumunda bunun genel kurula bildirilmesi gerekir.Diğer taraftan aciz halinde bulunduğu şüphesini uyandıran belirtiler mevcutsa idare meclisi aktiflerin satış fiyatları esas olmak üzere bir ara bilançosu tanzim eder. Esas sermayenin 2/3’ü karşılıksız kaldığı taktirde,umumi heyet bu sermayenin tamamlanmasına veya kalan 1/3 sermaye ile devam etmeye karar vermediği taktirde şirket feshedilmiş sayılır. Şirketin aktifleri şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediği takdirde idare meclisi bu durumu derhal mahkemeye bildirmeye mecburdur. Mahkeme bu takdirde şirketin iflasına hükmeder. Şu kadar ki;şirket durumunun ıslahı mümkün görülüyorsa,idare meclisi veya bir alacaklının talebi üzerine iflas kararını tehir edebilir. Bu halde mahkeme,envanter tanzimi veya bir yediemin tayini gibi şirket mallarının muhafazası için lüzumlu tedbirleri alır.

E-SERMAYE ARTIRIMI Devralan kurum tarafından yapılması gereken sermaye artırımına ilişkin olarak öncelikle Bakanlıktan izin alınması ve müteakiben devralan kurumun sermaye artırımına ilişkin esas mukavele değişikliğinin ticaret siciline tescil ve ilanı gerekmektedir.

F-BİRLEŞMENİN HÜKÜM İFADE ETMESİ VE TAMAMLANMASI
i-Mahkemenin Tasdiki Ortaklığın merkezinin bulunduğu ticaret mahkemesine başvurularak birleşmenin tasdiki talep edilir.Mahkemeye müracaatı devralan ortaklık yapar.Mahkeme,kendisine sunulan belgelerin usul ve kanuna uygun ve tamam olduğunu;birleşme kararı ve sermaye artırımı için öngörülen kanuni gereklere uyulup uyulmadığını;birleşmeye ve artırım kararlarına esas olan sözleşme metninin emredici hükümlere aykırı olup olmadığını inceler.Gerektiğinde bilirkişi incelemesi yaptırır.Mahkeme birleşme kararını ve sermaye artırımını kanuna ve usule uygun bulursa tasdik eder.Bazı hallerde,sermaye artırımına gerek olmaksızın da birleşme gerçekleşebilir.Bu durumda devralan anonim ortaklığın esas sözleşmesinde bazı maddeler değişikliğe uğrar.Esas sözleşme değişikliklerinde,sermaye artırımı söz konusu olmayınca mahkeme tasdiki safhası yoktur. [13]

ii-Tescil Ve İlan Birleşme kararının tescil ve ilanından itibaren devrolan şirketler infisah eder ve kendileri için birleşme dönemi başlar Birleşme kararı, ilan gününden itibaren üç ay sonra hüküm ifade eder.Şu kadar ki,ilandan önce birleşen şirketler borçlarını ifa yahut borca tekabül eden parayı T.C.Merkez Bankasına yahut muteber diğer bir bankaya tevdi etmiş veyahut alacaklılar,şirketlerin birleşmesine razı olmuş ise birleşme kararı ilan gününden itibaren hüküm ifade eder. [14]
Borç karşılığının bankaya tevdi keyfiyetinin(yatırılmasının) ilanı lazımdır. [15]
Birleşen şirketlerin alacaklılarının her biri ilandan itibaren üç ay içinde salahiyetli mahkemeye müracaatla birleşmeye itiraz edebilir.İtiraz hakkından vazgeçmedikçe yahut bu husustaki itirazın reddine dair mahkemece verilen karar katileşmedikçe birleşme hüküm ifade etmez. [16]
Devreden ortaklık açıklayıcı nitelikte iki ayrı hususu tescil ve ilan ettirmesi gerekir.TTK 148.maddeye göre,genel kurulda birleşme nedeniyle esas sözleşmedeki değişiklik ve birleşme kararı tescil ve ilan olunur. [17]
Şirketin infisahı, ticaret siciline tescil olunur. Şirket borçları tediye veya temin edildikten sonra ticaret sicilinden infisaha ait kayıt silinir ve keyfiyet ilan olunur; [18]
Bu tescil ve ilan, kurucu değil bildirici mahiyettedir.Nitekim,aynı görüşteki bir Yargıtay kararına göre; “Her ne kadar şirketin feshine müteallik karar 445.(TTK 451/1-7) maddesine uygun bir şekilde ilan edilmiş ise de,sözü geçen maddede bildirilen,iflastan gayri bir sebebe müstenit fesihlerdeki ilan keyfiyeti,ihdasi mahiyette olmayıp ihbari mahiyette bulunduğundan feshin sıhhati ilana bağlı değil,fesih keyfiyeti ilanda önce de hukuken mevcuttur. [19]
İnfisahın tescilinden sonra devralan şirketçe infisah eden şirketin pay sahiplerine karşılık olarak verilecek hisse senetleri, birleşme mukavelesi hükümlerine göre kendilerine teslim olunur. [20]

2-YENİ ŞİRKET KURULMASI SURETİYLE BİRLEŞMELERDE YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER

A-GENEL OLARAK Birleşme halinin ikinci şekli yeni bir şirket kurulması sonucunu verir. [21]. Birden çok anonim şirketin malları yeni kurulacak bir anonim şirket tarafından devralınabilir;.....adı geçen şirketlerin malları da tasfiye edilmeksizin yeni bir şirkete geçer. [22]
Kanun koyucu böyle bir birleşmeye uygulanacak hükümleri TTK’nun 452’. maddesinde,
- Anonim şirketin kurulmasına ait hükümler,
- Bir aş nin diğer bir anonim şirket tarafından devralınmasına dair hükümler,
- Ayrıca 452’nci maddenin 2’nci fıkrasında 4 bent halinde sıralanan özel hükümler olmak üzere açıklamıştır. [23]
İlgili TTK maddesi hükmü uyarınca;
Birden çok anonim şirketin malları yeni kurulacak bir anonim şirket tarafından devralınabilir; o suretle ki, adı geçen şirketlerin malları tasfiye edilmeksizin yeni şirkete geçer. Böyle bir birleşme hakkında anonim şirketlerin kurulmasına ve bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından devralınmasına dair olan hükümler uygulanır.

B-BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ Şirketler imzaları noterce tasdikli birleşme mukavelesinde;birleştiklerini,yeni anonim şirketin esas mukavelesini tanzim ettiklerini,bütün hisselerin taahhüt olunduğunu,mevcut şirketlerin mallarını sermaye olarak yeni şirkete koyduklarını ve yeni şirketin lüzumlu organlarını tayin ettiklerini tespit ederler. [24] Birleşme sözleşmesi birleşen anonim ortaklıkların yönetim kurulları tarafından hazırlanır ve imzalanır.TTK 451/2-1’e göre de imzalar noterce tasdik edilir.Bu safhada esas sözleşme notere tasdik ettirilmez. [25] Birleşme sözleşmesine sözleşmeye göre çıkartılan bilançolar da eklenir.

C- BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNİN GENEL KURULLAR TARAFINDAN ONAYI Birleşme sözleşmesi düzenlenip imzalandıktan sonra birleşen şirketlerin genel kurulları tarafından ayrı ayrı tasdik olunur. Yeni kuruluşta,buna katılan bütün anonim ortaklıklar “devreden ortaklık” durumundadır.Bu bakımdan devralma suretiyle birleşmede geçerli olan usul ve nisaplar aynen uygulanır. [26]

D- BİRLEŞME KARARININ UYGULANMASI Birleşme kararının uygulanması ve birleşmeyi sonuçlandırıcı işlemler hususunda bir anonim şirket tarafından devir alınma bahsinde verilen işlemler aynen yapılır.
E- BAKANLIĞIN İZNİ Bütün işlemlere ait belgeler bir dilekçeyle eklenerek izin alınmak üzere Bakanlığa tevdi olunur.Yeni kuruluş,İktisat Ve Ticaret Vekaletince verilecek izinle kurulur [27] hükmü gereğince Bakanlığın izni ile kurulmuş olur.
F- YENİ ŞİRKETİN TESCİL VE İLANI TTK’nun kurulan şirketin tescil ve ilanı’na ilişkin düzenlemeyi yapan 300’ncü maddesine göre;Bakanlıkça kuruluşa izin verildikten sonra;
Şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan olunur.
Tescil ve ilan edilecek hususlar şunlardır:
1-Esas mukavele tarihi;
2-Şirketin ticaret ünvanı ve merkezi;
3-Şirketin maksat ve mevzuu ve varsa müddeti;
4-Esas sermayesinin miktarı,ödeme suret ve şartları ve hisse senetlerinin itibari kıymeti;
5-Hisse senetlerinin nev’ileri,hamiline veya nama yazılı oldukları ve muayyen hisse senetlerinin bahşettikleri imtiyazlar;
6-Ayın nev’inden sermaye ve devralınan mali kıymetlerle işletmelerin neden ibaret oldukları ve bunlara biçilen değerler,kuruculara sağlanan hususi menfaatlerin mahiyet ve değerleri;
7-Şirketin ne suretle temsil olunacağı,
8-İdare meclisi azalarıyla şirketi temsile salahiyetli kimselerin ad ve soyadları,ikametgahları ve tabiyetleri;
9-Şirketin yapacağı ilanların şekil ve eğer esas mukavelede de bu hususta bir hüküm varsa idare meclisi kararlarının pay sahiplerine ne suretle bildirileceği;
Şubeler,merkezin sicil kaydına atıf yapılmak suretiyle bulundukları yer ticaret siciline tescil olunur.
G-BİRLEŞEN ŞİRKETİN MALLARININ YENİ ŞİRKETE İNTİKALİ Birleşen şirketlerin malları yeni şirketin tescil ve ilanı ile bu şirkete geçer.

Defter tasdikleri.

yevmiye ve envanter defteri vergi sisteminde , kullanılmadan notere tasdiki zorunlu defterlerdir,
maliye açısından (yada ssk yeni adıyla sgk) bu defterlerin kapanış tasdiki olup olmamasının önemi yoktur,
ancak ticaret kanunu yevmiye kebir ve envanter defterinin hem açılış hem kapanış tasdiklerinin olmasını şart koşmuştur,
defterler firmaların mali durumlarını, performanslarını yansıtan tabloların yapılması için bilgi biriktirilen alanlardır,
maliye de,devlet her ticari frimanın en az %20 kar ortağı olduğu için devletin mali sorumlusu olarak bu defterleri devlet payı doğru hesaplanıyormu diye inceler, eğer kendisi için önemli olan tasdik yok ise o defteri yok sayar,
peki ticaret kanununa göre zorunlu olan defterin tasdiki hangi durumda aranır?
ticari uyuşmazlıklarda,
iş hukuku yönünden uyuşmazlıklarda,
hakim tasdikleri tam olan defteri delil olarak kabul eder, etmek zorundadır,
tasdiki eksik olan defteri delil kabul etmez, bazı özel durumlarda delil olarak dikkate alabilir
ama eğer ticari alacak verecek davalarında bir tarafın kapanış tadiki var diğerinin yok ise yok olanın defterine bakılmaz,
son yıllarda ticari davalrın artması muhasebecileri bu konuda daha titiz olmaya mecbur etti,
önceki dönemlerde hiç kapanış tasdiki aranmazken şimdi ikide birde davalara çağrılan defterlerde kapanış tasdiki sorun olmaya başlayınca bu konu böyle öne çıktı,
işin aslı bu ,
fiyata gelince kapanış tasdikinde sayfa sayısına göre bedel artması yok, en son sayfaya noter mühürü basıyor bu defter buraya kadar ve bu tarihe kadar işlenmiş diye, fiyatı 35 TL civarında 3 defter 100 TL falan olmalı,

yeni kooperatifler kanununda da kapanış tasdiki zorunluluğu getirildi,
kooperatif genel kurulunun tamamlanma belgelerinde kapanış tasdiki tarih ve numarası gerekiyor,
bunlar olmadan kooperatif genel kurulu yapılamıyor, genel kurul kararları tescil edilemiyor.

150 m2 konut ve kdv

Konut Teslimlerinde “Net Alan” İfadesinin KDVK Açısından Değerlendirilmesi: 3065 sayılı Kdvk md 28 2007/13033 sayılı Kararname Eki 1 sayılı listenin 11. sırasında yer alan net alanı 150 m2’ye kadar olan konut teslimlerinin %1, aynı madde de ayrıca 1 ve 2 sayılı listelerde yer almayan teslim ve hizmetlerin ise genel oranda (%18) katma değer vergisine tabi tutulacağı belirtilmiştir. Net alanı 150 m2’ye kadar olan konutların %1 oranında, net alanı 150 m2 ve üzeri olan konutların ise %18 oranında KDV’ye tabi tutulması net alanın tanımını ve hesaplanmasını önemli kılmaktadır. Özellikle net alanı 149 m2 olan konutlar ile net alanı 150 m2 ve üstü olan konutların maliyetlerinde ve satış fiyatlarında diğer verilerin değişmediği varsayıldığında %17’lik bir KDV farkı ortaya çıkmaktadır. KDVK’nun da her ne kadar net alanı 150 m2’ye kadar konut teslimlerinin %1 oranında KDV’ye tabi olduğu belirtilmiş ise de KDVK’nunda “Net alan” tabirinden ne anlaşılmasına ilişkin bir açıklama olmadığından yazımızın ilerleyen bölümlerinde bu konuda detaylı açıklamalara yer verilecektir.
II-Konuya İlişkin Yasal Mevzuat: 3065 sayılı Kdvk mdd 28 30/12/2007 tarihli RG 2007/13033 sayılı Kararname Eki 1 sayılı liste gereğince “Net alanı 150 m2’ye kadar konut teslimleri ile belediyeler, il özel idareleri, Toplu Konut İdaresi Başkanlığı ve bunların % 51 veya daha fazla hissesine ya da yönetiminde oy hakkına sahip oldukları işletmeler tarafından konut yapılmak üzere projelendirilmiş arsaların (sosyal tesisler için ayrılan bölümler dahil) net alanı 150 m2’nin altındaki konutlara isabet eden kısmı, Konut yapı kooperatiflerine yapılan inşaat taahhüt işleri, Kanunla kurulmuş sosyal güvenlik kuruluşları ve belediyelere yapılan sadece net alanı 150 m2’ye kadar konutlara ilişkin inşaat taahhüt işlerinde % 1 oranında KDV uygulanmaktadır.Konut teslimlerindeki “net alan” ifadesinden ne anlaşılması gerektiğine ilişkin olarak KDVK’nunda bir tanımlama bulunmayıp; Mülga 3 Seri No.lu “Konut İnşaatı ve Yatırımlarda Vergi, Resim, Harç Muafiyet ve İstisnası Genel Tebliği”nin 4. bölümündeki açıklamalardan aynen alıntı yapılmak suretiyle 30 Seri No.lu K.D.V.K Genel Tebliği’nin “E” bölümünde geniş bir biçimde açıklanmıştır.Buna göre;
“E- Konut İstisnası: Kdvk geçici 8. maddesinde, net alanı 150 m2’ye kadar olan konutların tesliminin vergiden müstesna olduğu hükme bağlanmış konu ile ilgili olarak; 9 Seri No.lu Kdv GT 1. bölümünde, net alan deyiminin “konut içerisinde duvarlar arasında kalan temiz alan” olarak tanımlanan faydalı alanı ifade ettiği, plan ve proje gereği konut dışında bir amaçla kullanılacak bölümleri de ihtiva eden inşaatlarda istisnanın sadece konut olarak kullanılacak bölümlere uygulanacağı açıklanmıştır.
Bakanlığımıza intikal eden olaylardan balkon, kömürlük, garaj, asansör boşluğu gibi yerlerin istisna karşısındaki durumu konusunda tereddüde düşüldüğü anlaşıldığından bu konuda aşağıdaki şekilde hareket edilmesi uygun görülmüştür.
1. Balkon, kömürlük, garaj, asansör boşluğu ve benzeri yerler, konutlardan ayrı olarak kullanılmaları mümkün olmadığından prensip olarak istisna kapsamı içinde mütalaa edilecektir.
2. Bu yerlerin 150 m2’lik sınırın hesabında ne ölçüde dikkate alınacağı ise 3 Seri No.lu “Konut İnşaatı ve Yatırımlarda Vergi, Resim, Harç Muafiyet ve İstisnası Genel Tebliği”nin 4. bölümündeki açıklamalara göre belirlenecektir.
“Halk konutu standartları”nın değişik 3 ve 4. maddelerine atıfta bulunan bu açıklamalara göre;
a) Faydalı alan konut içerisinde, duvarlar arasında kalan temiz alandır.
b) Faydalı alan genel olarak duvar yüzlerinde 2,5 cm sıva bulunduğu kabul edilerek, proje üzerinde gösterilmiş bulunan kaba yapı boyutlarının her birinden 5’er cm. düşülmek suretiyle hesaplanır.
Ancak konutlarda kapı ve pencere şeritleri, duman ve çöp bacası çıkıntıları, ışıklıklar ve hava bacaları; karkas binalardaki kolonların duvarlardan taşan dişleri; bir konuttaki balkonların veya arsa zemininden 0,75 m.’den yüksek terasların toplamının 2 m2’si çok katlı binalarda yapılan çekme katların etrafında kalan ve ticaret bölgelerinde zemin katların komşu hududuna kadar uzaması ile meydana gelen teraslar; çok katlı binalarda genel giriş, merdiven, sahanlıklar ve asansörler; iki katlı tek ev olarak yapılan konutlarda iç merdivenlerin altında 1,75 m. yüksekliğinden az olan yerler; bodrumlarda konut başına bir adet, konutun bulunduğu bina dışında konut başına 4 m2’den büyük olmamak üzere yapılan kömürlük veya depo; kalorifer dairesi, yakıt deposu, sığınak, kapıcı ve kalorifer dairesi, müşterek hizmete ayrılan depo, çamaşırlık; bina içindeki garajlar ile bina dışında konut başına 18 m2’den büyük olmamak üzere yapılan garajlar, faydalı alan dışındadır. Bina dışındaki kömürlük ve depoların 4 m2’yi, garajların 18 m2’yi aşan kısmı, ait oldukları konutun faydalı alanına dahil edilirler.” açıklamalarına yer verilmiştir.

III-Konutların Net Alanlarının Hesaplanması, Yaşanan Sorunlar Ve Özellikli Durumlar: Uygulamada, net alan tabirinden ne anlaşılması gerektiği hususunda özellikle konut balkonlarının, hesaba katılmamasından veya tebliğde balkonlara ilişkin belirtilen istisnanın yanlış yorumlanmasından kaynaklanan nedenlerle KDV’nin eksik olarak hesaplanmak suretiyle vergi ziyaına sebebiyet verilmektedir. Söz konusu konutların net alanı hesaplanırken yukarıda ayrıntısına yer verilen mevzuat hükümleri dikkate alınmak suretiyle hesaplama yapılması gerekmektedir Özellikle konutlardaki balkonların toplamının 2 m2’sinin istisna edilmesi ve sıva paylarına ilişkin olarak düşülecek istisnanında doğru olarak hesaplanması gerekmektedir.Öte yandan, konut dışındaki kömürlük ve depoların 4 m2’yi, garajların 18 m2’yi aşan kısmı, ait oldukları konutun faydalı alanına dahil edildiklerinden site şeklinde veya müstakil olarak inşa edilen (dubleks,tripleks) konutlarda net alan hesabına istisnayı aşan kısımlarında dahil edilmesi gerektiği hususu unutulmamalıdır.
Örnek: X müteahhitlik şirketinin inşa etmiş olduğu 3 bloktan oluşan site inşaatında her bir blokta bulunan en üst dairelerin (konutların)dubleks olduğu ve söz konusu dairenin satış fiyatları üzerinden KDV oranının %1 olarak hesaplandığını varsayalım; Buna göre, X şirketinin inşa etmiş olduğu 3.katta bulunan bir dubleks konutun büyüklüğü şu şekilde olsun:(Sıva paylarına ilişkin Tebliğde öngörülen istisna düşüldükten sonraki net büyüklükler)
- Giriş (Hol) : 10 m2
- Koridor : 10m2
- Salon : 33 m2
- 1. Oda : 15 m2
- 2. Oda : 20 m2
- Banyo : 10 m2
- Tuvalet : 2 m2
- 1. Balkon : 15m2
- 2. Balkon : 20 m2
Toplam : 135 m2

Üst Kat (Çatı Kat):
- Yatak Odası : 30 m2
-Çocuk Odası : 10 m2
- Banyo : 8 m2
Toplam :48 m2

Yukarıdaki verilere göre balkonlar hesaba katılmadan (net alan) 148 m2 olarak hesaplanmış ve satış fiyatı üzererinden bu konut için %1 KDV oranı hesaplanarak fatura edilmiştir.Ancak Örnekte görüldüğü üzere konutun net alanı hesabına balkonlar katılmadığı için 148 m2 olarak hesaplanmıştır. Oysaki söz konusu Tebliğ hükümleri dikkate alındığında net alan tanımına uygun olarak balkonların tamamının hesaplamaya dahil edilip sadece 2 m2’lik kısmın istisna olarak düşülmesi gerekmektedir.Buna göre Tebliğde öngörüldüğü şekilde balkonların sadece 2 m2 ‘si düşüldüğünde konutun net alanı 148 m2 değil , gerçekte 183 m2 -2 m2 =181 m2 olmaktadır.Bu durumda bu konutun KDV oranının %18 üzerinden hesaplanması gerekmekte iken %1 oranından hesaplanarak KDV açısından %17’lik bir KDV ziyaa uğramış olmaktadır.
Konuya ilişkin olarak Bursa Vergi Dairesi Başkanlığının 20.06.2007 ve B.07.1.GİB.4.16.16.02-300-07- /950 sayılı “Net alanın hesabında balkonların ne şekilde dikkate alınacağı”na ilişkin olarak verilen özelgede “Buna göre; konutlardan ayrı olarak kullanılması mümkün olmayan balkonların net alan içinde değerlendirilmesi gerekmekte olup, inşasını gerçekleştirdiğiniz konutların net alanları toplamı {(138,16 m2 )+(2 adet balkon 19,62 m2-2 m2 =17,62 m2)= 155.78 m2 } 150 m2’nin üzerinde olduğundan satış bedelleri üzerinden %18 oranında katma değer vergisi hesaplanması gerekmektedir.” şeklinde açıklamalara yer verilmiştir.
Konut satışlarında KDV uygulamasında her bir bağımsız bölüm, kat ve bina ayrı ayrı gözönüne alınacaktır. İki katlı bir evin iki katı da ayrı ayrı kullanılabilecek yapıda ise, 150 m2’lik net alanın hesabında her kat ayrı ayrı değerlendirilecektir. Her iki kat birbirini tamamlayıcı ve birbirine bağlı ise 150 m2’lik net alanın hesabında (dubleks dairelerde olduğu gibi) iki katın toplam alanı dikkate alınacaktır.Bahçeli evler ile ilgili olarak 150 m2’lik net alanın hesabında, bahçe gözönünde tutulmadan konutun alanı dikkate alınacak, konutu çevreleyen arsa ve arazi ise, bu konutun mütemmimi olarak kabul edilecektir. Arsa ve arazinin ne kadarının mütemmim sayılacağı konusu ise mahalli örfe göre tespit edilecektir. Ayrıca, KDV uygulamasında konutu çevreleyen arsa ve arazinin, konutun net alanı ile orantılı olması esastır.Maliye Bakanlığınca bu konuda verilen 09.09.1991 tarih ve 62108 sayılı Özelge’de;“5.000 m2’lik arsa üzerinde yer alan 10 m2’lik iki katlı gayrimenkulün satışı halinde, bu satışın konut değil arsa satışı olarak değerlendirilmesi ve 5.000 m2’lik arsaya isabet eden bedel üzerinden KDV hesaplanması gerekir.” şeklinde görüş bildirilmiştir
IV-Sonuç: Bu yazımızda konut teslimlerinde net alan ifadesinin Katma Değer Vergisi Kanunu açısından değerlendirilmesi ve uygulamada karşılaşılan bir kısım sorunlara değinilmiştir. Mükellefler tarafından yapılan konutların tabi olacağı katma değer vergisi oranını belirleyen net alan ifadesinin vergi mevzuatındaki tanımı ile kamuoyundaki tanımı farklılık arz etmektedir. Bu nedenle konut inşa eden firmaların, konutların net alanlarının tespitinde gereken hassasiyet ve bilgi araştırmasını göstermeleri, bu konuda işletmelerin mali müşavirleri ile mimar ve mühendis gibi teknik personelinin işbirliği yaparak katma değer vergisi oranının yanlış hesaplanmasının önüne geçmeleri işletmelerin faydasına olacaktır.Ayrıca konut inşa edip satan mükelleflerin net alan ifadesini yanlış algılayıp uygulamaları durumunda indirimli orana tabi işlemler nedeniyle alabilecekleri haksız ve yersiz KDV iadelerinin vergi idaresince cezalı olarak geri alınması riski ile karşılaşabileceklerdir.
İhsan AKAR- Vergi Denetmeni ihsanakar@hotmail.com


Yararlanılan Kaynaklar:

1-K.D.V.Kanunu ve 30 nolu KDV Genel Tebliği
2-Hasan Erarslan “Net alanı 150 m2’ye kadar konut teslimleri ile konut yapı koop. yapılan inşaat taahhüt işlerinde kdv”
3- MustafaÖZER: “Konut teslimlerinde katma değer vergisi hesaplaması açısından net alanın tanımı, hesaplanması ve önemi”
4-Abdullah Tolu: “Gayrimenkul satışlarında kdv uygulaması”

Okul Bağışı

OKUL BAĞIŞI :

Kurumlar vergisi yönünden:
Md 10/1-ç ye göre tamamı matrahtan indirilir.
Bağış ve yardımın yapıldığı yılın matrahından indirilir,bağış/yardım fazla ise artanı izleyen yıla devredilmez.
Bu nedenle önce arsanın Milli Eğitim Bakanlığına devri ve düzenlenecek anlaşmaya uygun olarak bu arsa üzerine yapılacak inşaatın maliyetinin karşılanması uygun olur.Böylece işin yıllara sari olması halinde her yıl yapılan harcamanın o yılın matrahından indirilmesi sağlanabilir.Eğer kendi arsası üzerine 1,5 yılda tamamladığı bir inşaat bittiğinde bunu komple bağış yapar ise kurum, biten yılın matrahından tüm maliyeti düşer eğer matrah maliyetten fazla ise artanı izleyen yıla devredilerek bölüştürülemez.

Kdv açısından:
Md 17/2-b açıklandığı şekilde,okul MEB na tesliminde kdv yok.
26 seri nolu GT ye göre de,inşaat sırasında ödenen kdvler için ayrıca bir istisna yok, bunlar ödenecek ancak kayıtlarda indirilecek kdv ye yazılmayacak, ayrı kayıt altında bu inşaat izlenecek ve bu inşaata ödenen kdv tutarları bu inşaatın maliyetine eklenecek.

SGK BAŞKANLIĞI / SOSYAL SİGORTALAR GENEL MÜDÜRLÜĞÜ
SİGORTALI TESCİL VE HİZMET DAİRE BAŞKANLIĞI

SOSYAL GÜVENLİK İL MÜDÜRLÜĞÜ'NE

Bilindiği üzere, 5510 Sayılı kanunun 4.md 1.fıkrasının (a) bendine göre hizmet akdi ile bir veya birden fazla işveren tarafından çalışırılanlar (b) bendinde ise hizmet akdine bağlı olmaksızın kendi adına ve hesabına bağımsız çalışanlar sigortalı sayılmışlardır.

5510 say.kanunun 53.md de sigortalının kanunun 4.md 1.fıkrasının (a),(b),(c) bentlerinde yer alan sigortalılık hallerinin birden fazlasına aynı anda tabi olmasını gerektirecek şekilde çalışması halinde, öncelikle aynı maddenin 1.(c) bendi kapsamında, (c) bendi kapsamında çalışması yoksa ilk önce başlayan sigortalılık ilişkisi esas alınarak sigortalı sayılacağı öngörülerek, söz konusu maddeyle birden fazla statüye tabi çalışması olanlar için hangi statünün esas alınacağı belirlenmiştir.

Buna göre ruhsatlarda isimleri belirtilen şantiye şeflerinin kanunun 4.md 1.fıkrasının (a) bendi kapsamında hizmet akdine tabi sigortalı olarak çalışması durumunda, bu bent kapsamındaki sigortalılar birden fazla işveren tarafından çalıştırılabildiklerinden, bunlar adına her bir işveren tarafından ayrı ayrı bildirimlerin yapılması, aynı işverenin birden fazla işyerinde ayrı ayrı şantiye şefliği yapılması halinde de bu işyerlerinden ayrı ayrı bildirimlerin işyeri dosyası üzerinden kanunun 4.md 1.fıkrasının (a) bendinin kapsamında sigortalı bildirimlerinin yapılması,

Kanunun 4.md 1.fıkrasının (b) bendinin (1) nolu alt bendine tabi gerçek veya basit usülde gelir vergisi mükellefi olan şantiye şeflerinin, kanunun 53.md gereği bu bent kapsamındaki sigortalılıkları sona ermeden kanunun 4.md 1.fıkrasının '(a) bendi kapsamında sigortalı bildirimlerinin yapılmaması, gerekmektedir.

Diğer taraftan, sosyal sigorta işlemleri yönetmeliğinin 110.md 2.fıkrasında, yasal olarak verilmesi gereken son günü takip eden günden başlayarak takip eden 3.ayın sonuna kadar kuruma verilen asıl veya ek nitelikte ki aylık prim ve hizmet belgesi, aksine bir tespit veya şüpheli bir durum yoksa ve aylık prim ve hizmet belgesinde kayıtlı olan sigortalıların sigortalı işe giriş bildirgelerinin yasal süresi içinde veya aylık prim ve hizmet belgesinin ilişkin olduğu aydan önceki bir tarihte kuruma verilmiş olması halinde sözkonusu belge ayrıca incelemeye gidilmeksizin işleme alınacağı öngörülmüştür.Bu bakımdan, geriye yönelik olarak verilen aylık prim ve hizmet belgeleri hakkında yukarıdaki bahis konusu edilen Yönetmeliğin 110.md 2.fıkrası gereğince işlem yapılması gerekir.
Bilgi edinilmesini rica ederim.

Daire Başkanı


Bu kurum yazısı ile,bir inşaat şirketinde 10 ayrı inşaat olduğu varsayıldığında,bir şantiye şefinin 10 ayrı inşaatta ayrı ayrı 30'ar gün gösterilmesi şart koşulmaktadır. Yani bir şantiye şefi bir tane şirketin 10 ayrı inşaatında 30'ar günden bir ayda 300 gün gösterilmesi gerekmektedir.
Fakat şantiye şefinin bağkurlu olması durumunda böyle birşey söz konusu olmamaktadır.
Geriye dönük verilen ek aylık prim ve hizmet belgelerinde idari para cezası 1/8 değil asgari ücretin iki katı olarak uygulanmaktadır.

Gider Pusulası

http://www.referansgazetesi.com/haber.aspx?YZR_KOD=157&HBR_KOD=131584


Vergi Usul Yasası'nın 234'üncü maddesi uyarınca "birinci ve ikinci sınıf tüccarlar, kazancı basit usulde tespit edenlerle defter tutmak mecburiyetinde olan serbest meslek erbabının ve çiftçilerin, vergiden muaf esnafa yaptırdıkları işler veya onlardan aldıkları emtia için tanzim edip (düzenleyip) işi yapana veya emtiayı satana imza ettirecekleri gider pusulası vergiden muaf esnaf tarafından verilmiş fatura hükmündedir."
Yasal düzenleme gereği gider pusulası birinci ve ikinci sınıf tüccarların, zati (kişisel) eşyalarını satan kimselerden satın aldıkları altın, mücevher gibi kıymetli eşya için de düzenlenebilmektedir.
Gider pusulası, işin mahiyeti, emtianın cins ve nev'i ile miktar ve bedelini ve iş ücretini ve işi yaptıran ile yapanın veya emtiayı satın alan ile satanın adlarıyla soyadlarını, tüzelkişilerde unvanlarını ve adreslerini ve tarihi içerecek şekilde iki nüsha (örnek) olarak düzenlenir ve bir örneği iş yapana veya satana verilir.
Gider pusulası seri ve sıra numarası dahilinde teselsül ettirilerek düzenlenir.
Uygulamada gider pusulasının kullanım alanının giderek genişlediği, otomobil, ev, makine, tamamı bir fabrika oluşturabilecek nitelikte birbirini tamamlayan parça ve aksamın kişisel nitelikte varlık olarak gider pusulası ile satıldığı, bu varlıkların envantere alınarak amortismana tabi tutulduğu dolayısıyla işletme varlıkları içinde gösterildiği görülmektedir.
Gerçekte Maliye Bakanlığı daha önce yayımlamış bulunduğu 211 seri numaralı Gelir Vergisi Genel Tebliği ile Vergi Usul Yasası'nın mükerrer 257'nci maddesinin vermiş olduğu yetki kapsamında arizi olarak yapılan serbest meslek faaliyetinde bulunanlara gerçekleştirilen ödemelerin de gider pusulası ile belgelendirilmesini uygun görmüştür.
Diğer yandan Gelir Vergisi uygulamasına yönelik yayımlanan 224 seri numaralı genel tebliğ ile de aynı yasanın 18'inci maddesinde yer alan faaliyetlerde bulunup da eserlerini aynı yasanın 94'üncü maddesinde belirlenen ve Gelir Vergisi tevkifatı yapmakla yükümlü kılınan kişi ve kurumlara teslim edenlerin defter tutma ve belge düzenleme zorunluluğu dışında bırakılmaları nedeniyle bu kişilere ödeme yapanların giderlerini kanıtlayabilmeleri için gider pusulası düzenlemeleri öngörülmüştür.
Tüketiciyi Koruma Yasası uyarınca tüketicinin satın aldığı mal ve hizmetlerin geri verilerek bedelinin geri alınması veya başka bir mal veya hizmet ile değiştirilmesi durumunda satıcıların mükellef olmayan kişilere yapmış oldukları iadelerin belgelendirilmesi için 54 seri numaralı KDV genel tebliği uyarınca satıcıların söz konusu malları geri alırken gider pusulası düzenlemeleri gerekmektedir. Ancak Tüketiciyi Koruma Yasası gereği olarak geri alınan mallar için düzenlenecek olan gider pusulasının ekinde söz konusu malların satışında düzenlenen fatura veya benzeri belgenin yer alması gerekmektedir.
Birinci ve ikinci sınıf tacirlerin vergi mükellefiyeti olmayan gerçek kişilerden satın aldıkları taşıtların kayda alınması sırasında, bazı mükellefler gider pusulası düzenlemekte ve satıcı konumundaki kişilere bu pusulayı imzalatarak, alışlarını belgeye bağlamakta, bazı mükellefler ise noter satış senedi ile yetinmektedirler.
Konuya ilişkin olarak İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı tarafından verilen bir özelgeye göre vergi mükellefiyeti olmayan kişilerden noter satış senedi ile satın alınan taşıtlar için gider pusulası düzenlenmesi gerekmekte olup, esnaf muaflığından yararlanmayan ve vergi mükellefi olmayan şahıstan alınan araç için gider pusuları düzenlenmesi öngörülmüştür. (İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı 17.9.2009 gün ve 94365 sayısı özelge).
Dolayısıyla "bu kapsamda vergi mükellefi olmayan gerçek şahıslardan alınan taşıtların kayda alınmasında noter sözleşmesinin kullanılması belirtilen düzenlemeler uygun olacaktır." (Özcan, Zekai "Vergi Mükellefi Olmayan Gerçek Şahıslardan Alınan Taşıtların Noter Satış Sözleşmesi ile Kayda Alınması" Mali Pusula Sayı: 58, Sf: 46-47).
Gerçekte; sahipliği tescile bağlı işlemlerde esas olan, tescil işlemidir. Bu nedenle motorlu taşıtlar, adına taşıt kayıt ve tescil edilmiş olana gerçek ve tüzelkişilere aittir. Uygulamada sahipliği tescile tabi işlemler dahil olmak üzere birçok değeri yüksek olan varlıkların satışı artık gider pusuları ile yapılır hale gelmiştir. Bu tür işlemlerin gider pusulası yapılması hali vergi idaresince kabul edilmiş bulunmaktadır.
Gider pusulası ile yapılan işlemler yine uygulamada mükellefiyet tesisini olumsuz etkilemektedir. Daha açıkçası birçok kişi değişik şekillerde edinmiş oldukları varlıkları gider pusulası ile satmak suretiyle elde ettikleri kazançları vergi dışı bırakabilmektedir.
Uygulamada icra daireleri tarafından yapılan satışlarda satın alınan mallar birkaç gün içinde gider pusulası ile satılabilmekte ve ticari işletmelerin aktifine bu varlıklar gider pusulası ile intikal ettirilerek amortisman konusu yapılmaktadır. Bu durumda yine çoğu kez düzenlenen gider pusulaları üzerindeki değerler gerçek satış bedelini yansıtmamaktadır. Ayrıca satışı yapanlar esnaf muaflığından da yararlanmadığı için söz konusu satış bedelleri Gelir Vergisi Yasası'nın 94'üncü maddesi uyarınca tevkifata da tabi tutulmamaktadır.

Veysi Hoca yazmış 27/10/2009 Referans

Ltd den AŞ ye yol haritası.

Limited Şirketin Anonim Şirketine Dönüşümü

Limited Şirketin Anonim Şirketine Dönüşümü TTK ya göre bu nev’ i değişimidir. Tüzel kişiliğin şahsiyeti değişmez, şirket eskisinin devamı sayılır.Eski şirkete ait hak ve borçlar yeni şirkete intikal etmiş olur. Bir ticaret şirketinin nev’ inin (şeklinin) diğer bir ticaret şirketi nev’ ine çevrilmesi kanunda aksine hüküm olmadıkça, yeni şekle ait kuruluş merasimine tabidir.
a) Limited şirket ortaklar kurulu, Anonim şirket olma kararı verecektir.
b) Limited şirketinin değer tespiti mahkemece yapılacaktır.
c) Limited şirket yerine en az ( 5) ortaklı Anonim Şirket ana sözleşmesi yapılacaktır.
d) Bundan sonra yeni kurulan şirket, ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Böylece Limited Şirket, Anonim Şirket olur.
Ancak, vergi yasaları ve diğer yasalar açısından ise dönüşüm sonuçları aşağıdaki gibidir.
Kurumlar Vergisi Kanunu Açısından:
a) Şirket ortaklar kurulu kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih devir tarihi sayılır
b) Limited Şirket ve Anonim Şirket, Limited Şirketine ait müşterek imzalı kurumlar vergisi beyannamesini 30 gün içinde vergi dairesine verirler, ve vergiyi öderler.
c) Şirketin devir tarihine kadar olan kazancı vergilendirilmiş olur. Birleşme kârı hesaplanmaz ve vergilendirilmez.
d) Anonim Şirket, Limited Şirketin tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini, bütün diğer ödevleri yerine getireceğini, nev’i değiştirme sebebiyle verilecek beyanname ekinde vereceği bir taahhütname ile taahhüt eder. ( Vergi dairesi isterse Anonim Şirket’ den teminat talep edebilir. )
Görüldüğü gibi şekil değiştirme tarihinden ( 01 Ekim olsun) itibaren 30 gün içinde (yani 31 Ekime kadar) Limited Şirketin devir beyannamesi verilmesi için devir bilançosu çıkarılmalıdır. Bu da epey çalışmayı gerektiren zahmetli bir iştir. Bir diğer ifade ile devir bilançosu, mahkeme, genel kurul ve ticaret siciline tescil ile vergi beyannamelerinin 30 gün içinde tamamlanması önem taşımaktadır.
Katma Değer Vergisi Kanunu Açısından:
Türk Ticaret Kanunu ( TTK) 152. maddeye göre limited şirketin anonim şirkete dönüşü Katma Değer Vergisine tabi değildir. KDV kanununun 17/4c maddesine göre; “ Gelir Vergisi Kanunun 81. maddesinde belirtilen işlemler ile Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre yapılan devir ve bölünme işlemleri Katma Değer Vergisi Kanunu’ndan istisna edilmiştir.”Limited Şirket’in Anonim Şirket’e dönüşümü KDV kanunu açısından devir sayılmaktadır.Bu kapsamda vergiden istisna edilen işlemler bakımından KDV Kanunu’nun 30. maddesinin (a) bendi hükmü uygulanmaz. İşlem sonunda faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden mükelleflerce yüklenilen ve indirilemeyen vergiler, faaliyete başlayan veya devir ve bölünme sonrasında devredilen veya bölünen kurumların varlıklarını devralan mükellefler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde indirim konusu yapılır. KDV Kanunu’nun 30/a maddesi indirilemeyecek KDV’ yi tarif etmiş olup, yukarıda da belirtildiği üzere devir, dönüşüm, nev’i (veya şekil) değiştirme halindeki KDV, yeni şirket tarafından indirilebilecek KDV olarak hesaplara kaydedilecektir. Ancak, burada mükerrer indirim yapılmamasına özellikle dikkat etmek gerekir.
Amortisman Uygulaması:
Ltd. Şirketin bilançosu bir bütün halinde Anonim Şirket nev’ine devredildiği veya Anonim Şirket şekline dönüştüğü takdirde amortisman hesapları ve uygulaması aynen devam eder. Yeniden değerleme hesapları var ise olduğu gibi devam eder. Devredilen yeniden değerleme fonu veya enflasyon düzeltmesi olumlu farkları henüz sermayeye ilave edilmemişse, nev’i değiştirme işlemlerinden sonra da sermayeye ilave edilebilir.
Ödeme Kaydedici Cihazlar: Yeni kurum, ödeme kaydedici cihazları kullanacaksa bunun için ilgili vergi dairesine müracaat edip gerekli değişiklikleri yaptıracaktır. Eğer kullanmayacaksa iptal ettirecektir.
Gayrimenkullerin (Taşınmazların) İntikali:
Yeni Medeni Kanunun 705. maddesine göre taşınmaz mülkiyetinin kazanılması tapu kütüğüne tescil ile olur.Bu sebeple Ana sözleşmede sermaye olarak konulmuş olan gayrimenkuller ( taşınmazlar), tapuda tescil olmadıkça yeni şirkete geçmiş sayılmaz.Tapuya tescil harcını Harçlar Kanunu düzenler. 492 sayılı Harçlar Kanunu’ nun 123. maddesine göre; “ Anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı, birleşme, devir, bölünme ve nev’i değişiklikleri nedeniyle yapılacak işlemler......................... harca tabi tutulmaz”Demek ki, gayrimenkullerin (taşınmazların) , Limited Şirketinin Anonim Şirketine dönüşmesinde tapuya tescili harca tabi değildir.
Taşıtların Yeni Şirkete Kaydı:
Harca tabi değildir. Trafikte kaydı gerekir.
İş ve Kredi Sözleşmeleri, Hak, İmtiyaz ve Ruhsatları:
Nev’ i değiştirme halinde Limited Şirketin tüm hak ve borçlarının Anonim Şirketine geçtiğinin iş ve kredi sözleşmesinin taraflarına duyurulması gerekir.
Yatırım İndirimi:
Limited Şirketin, Anonim Şirketine dönüşü halinde, Limited Şirketin yararlandığı yatırım indiriminin geriye alınması söz konusu değildir. Ancak, Anonim Şirket kalan yatırım indiriminden yararlanamaz. Bugün için devreden yatırım indirimi olan Limited Şirketlerin Anonim Şirket haline dönüşümü yatırım indirimi kullanımını önlemekte ise de 2008 yılından itibaren bu mahzur da ortadan kalkacaktır. Çünkü Yatırım İndirimi bu tarihte kesin olarak kalkmış olacaktır.Nev’i değişikliğinin muhasebeleştirilmesi olayı bu yazımıza sığmayacak özel bir yazı konusudur.
Bankalarla olan ilişkiler:
Bankaların teminat mektubu, kredi hesapları, buna benzer konularda Limited Şirketin Anonim Şirkete dönüşümünden önce bankalarla görüşülüp mutabakat kalındıktan sonra dönüşüme başlamak iyi olur. Bankalara yapılan bu işlemin ticareti kolaylaştırıcı ve iyi niyetli bir işlem olduğu belirtilmelidir.

Ticaret Hukuku Açısından;
TTK 152.md dışında, dönüşüme ilişkin olarak genel bir hüküm ön görülmemiştir.Bu md ye göre; “Bir ticaret şirketinin diğer bir ticaret şirketi nev’ine çevrilmesi kanunda aksine hüküm olmadıkça yeni nev’e ait kuruluş merasimine tabidir.Böylece yeni nev’e çevrilen şirket eskisinin devamıdır.” Buna göre, uygulamada eski şirket yeni şekle ait kuruluş merasimini gerçekleştirerek, yeni şekle dönüşebilmektedir.
Dönüşüm sürecinde yapılması gereken işlemler aşağıda sıralanmıştır.
1. Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı Alınması;
Alınacak kararda aşağıdaki iki hususa yer verilmelidir. a) Şirketin TTK’nun 152. maddesi hükmüne göre nev’i değiştirerek anonim şirkete dönüştürülmesine, b) Nev’i değişikliği için öncelikle limited şirketin özvarlığının ilgili mahkemece tespit ettirilmesine,
2. Şirket Ortaklarının Aldığı Ortaklar Kurulu Kararının Noterden Onaylanması.
3. Son Durum Limited Şirket Bilançosunun Çıkartılması;
Burada son durum bilançodan neyin veya hangi tarihin kastedildiği belli olmamakla birlikte, mahkemeye sunulmak üzere hazırlanan bilançonun başvuru tarihinden geriye doğru üç aydan fazla olmamasına dikkat edilmelidir.
4. Özvarlık Tespiti İçin Mahkemeye Başvuruda Bulunulması;
Limited şirketin özvarlığı, anonim şirkete ayni sermaye olarak konulacağı için, özvarlığın ilgili mahkemece tayin edilecek bilirkişilerce tespit edilmesi gerekmektedir. Bu konudaki başvurunun, Ticaret Mahkemesine, eğer yoksa Asliye Hukuk mahkemesine yapılması gerekmektedir.
Başvuruda bulunacak Limited Şirketin dilekçesine aşağıdaki belgeler ek’lenmelidir.
a) Şirketin ana sözleşmesi,
b) Ticaret sicili belgesi,
c) Dönüşüme ilişkin ortaklar kurulu kararı,
d) Şirket ortakları arasında anonim şirket var ise, yeni kurulacak şirkete iştirak edileceğine ilişkin yönetim kurulu kararı,
e) Şirketin en son bilançosu ve buna ilişkin mizanı ile, inceleme dönemi yevmiye defteri, envanter defteri ve inceleme dönemi ile önceki yıl defterlere ilişkin noter tasdik bilgileri,
5. Anonim Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması;
Hazırlanacak ana sözleşme, tipik anonim şirket kuruluş sözleşmesinden, aşağıdaki hususlarda farklılık veya özellik arz etmektedir. (Nev’i değişikliği tadil değildir, yeni şirkette tadil’e ihtiyaç ver ise bu durum ayrı bir prosedür ile yerine getirilmelidir.)
a) Kurucular Maddesinde; “…………………..Limited Şirketi ünvanlı şirketin T.T.K.nun 152’nci maddesi gereği nev’i değiştirmek suretiyle aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı buluna kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur” ibaresine yer verilmelidir.
b) Unvan Maddesinde; “Lİmited” kelimesi yerine “Anonim” kelimesinin dışında değişiklik yapılamaz, nev’i değişikliği unvan değişikliği anlamına gelmez.
c) Amaç ve Konu Maddesinde; Limited şirketin ilgili maddesi aynen yazılacaktır.
d) Sermaye Maddesinde;
Kurucuların (ortakların) sermaye payları ve sermayeleri yazıldıktan sonra, “tarafından muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir. ……………… TL. nakdi sermaye, …………..… TL. ayni sermaye olmak üzere toplam ……………….. TL.sermaye T.T.K.’nun 152’nci maddesi gereği nev’i değiştiren, …………… Ticaret Sicil Memurluğu’nun, …………/………….. sicil numarasında kayıtlı …………………. Limited Şirketi’nin sermayesi olup, bu sermaye …………. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ….…….. tarih, ……… sayılı kararı ve ………… tarihli Bilirkişi Raporu ile tespit edilmiş bulunmaktadır. Söz konusu şirketin nev’i değişikliği yolu ile kurulduğu, T.T.K.’nun 152’nci maddesi uyarınca eski şirketin devamı olduğu, bu itibarla ………………. Limited Şirketi’nin bütün aktif ve pasifinin, mal varlığının, bütün vecibelerinin, taahhütlerinin, ………………….. Anonim Şirketi’ne başkaca bir işleme ihtiyaç kalmaksızın devir olduğu, ayni ticaret sicili kaydını da devam ettirecek şirketin faaliyetine ara vermeksizin devam olunacaktır.” Ayrıca; hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır, sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz v.b.hususlara yer verilecektir.

Yukarıdaki hususlar dışında, anonim şirket kuruluş ana sözleşmesindeki diğer tüm hükümler (maddeler) yeni sözleşmeye aynen yazılacaktır.
6. Ana sözleşmenin Noter’ce Onaylanması;
Yeni bir anonim şirket kuruluşunda olduğu gibi, nev’i değişikliğini içeren ana sözleşme noterde imzalanıp tasdik edilerek, kuruluş merasimindeki tüm harçlar ödenecektir.
7. Ticaret Siciline Tescil ve İlan İşlemleri;
Bundan sonraki işlemler normal kuruluş işlemlerinin tescil ve ilanındaki prosedür olup, ticaret siciline aşağıdaki belge ve bilgiler tevdi edilir.
a) Dilekçe (bağlı olunan vergi dairesi belirtilmeli,imzalanmalı,vekaletin aslı ekli),
b)Kuruluş bildirim formu (doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır – 3 nüsha)
c) Noter onaylı ana sözleşme (3 nüsha),
d) Nevi değiştiren şirketin yetkili organ kararı,
e) Nevi değiştiren şirketin öz varlık tespiti ile ilgili bilirkişi raporu ve bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı,
f) Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha),
g) Yeni giren ortak varsa nüfus sureti (noter veya muhtar onaylı – 2 nüsha),
h) Oda kayıt beyannamesi
----------------------------------------------------------
dava masrafı 1000 TL civarında ,diğer AŞ kuruluş noter tescil ilan 1500-2000 arası toplam 3000 TL
en az 15 gün sürer.

A.İsmet Tekin
232-4251200/4849278/4899934

2009 kar payı vergilendirme.

Kar Paylarının Beyanı ve Kesilen Vergilerin Mahsubu
Gerçek kişilerin elde ettiği karpayları,beyana tabi başka gelirin bulunmaması , Türkiye’de vergi kesilmiş olması,2009 yılı için 22.100 TL yi aşmaması koşuluyla beyan edilmez.Menkul kıymet yatırım fonlarından elde edilen kar payları tutarı ne olursa olsun beyan edilmez.
Gelir Vergisi Kanununun 22.md 2.fıkrasında; tam mükellef kurumlardan elde edilen kar paylarının yarısı gelir vergisinden istisna edilmiş, kar payının beyanı halinde, karın dağıtımı aşamasında kurum bünyesinde yapılan tevkifatın tamamının yıllık beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edileceği hükme bağlanmıştır.Buna göre,kar paylarının yarısı gelir vergisinden istisna olduğundan; kalan tutar 22.100 lirayı aşıyor ise beyan edilecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden karın dağıtımı aşamasında kurum bünyesinde yapılan tevkifatın tamamı mahsup edilecektir. Mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir.Karın sermayeye ilavesi ile elde edilen kar payları için beyanname verilmez.

Örnek 1: Bay(A) nın 2009 da (X) A.Ş.den elde ettiği kar payı 25.000 liradır. Bay(A)’nın beyana tabi başka bir geliri yoktur.Karpayı kurum bünyesinde %15 tevkifata tabi tutulmuştur.25.000x0,15=3.750 lira. Ele geçen karpayı 21.250lira olup,bu tutar kurum bünyesinde yapılan tevkifat dikkate alınarak brüt tutara tamamlanacak, beyanname verilip verilmeyeceğine ilişkin hesaplama bu tutarın yarısı esas alınarak yapılacaktır. 25000/2=12500TL.Bu tutar 21.200 den düşük olduğundan beyanname verilmeyecektir.

Örnek 2: Bay (B), 2009 takvim yılında (Y) Anonim Şirketine ait hisse senetlerinden 80.000lira, (Z) Anonim Şirketine ait hisse senetlerinden ise 10.000 lira kar payı elde etmiştir. Elde edilen kar payı her iki kurum bünyesinde %15 tevkifata tabi tutulmuş olup, tevkif edilen vergi toplam 13.500liradır.
(1) numaralı örnekte açıklandığı üzere yapılacak hesaplamada kar payının brüt tutarı esas alınacak olup, mükellefin beyanı aşağıdaki gibi olacaktır:
Kar Payı Toplam Tutarı (Brüt) 90.000 lira
İstisna Edilen Tutar(90/2) 45.000 lira
Beyan edilen Tutar 45.000 lira
Hesaplanan G.Vergisi (**) 10.168 lira
Mahsup Edilecek Vergi 13.500 lira
İadesi istenecek Vergi 3.332 lira

(**) Bu tutar şu 2009 yılı gelir vergisi tarifesine göre hesaplandı:
8700 liraya kadar %15
22100 liraya kadarın 8700 lirası için 1305 lira fazlası için %20
50000 liraya kadarın 22100 lirası için 3985 lira fazlası için %27
50000 liradan fazlanın 50000 lirası için 11518 lira fazlası için %35

Cari Hesap Mahsuplu Sermaye Artışı

Rapor Sayısı : 2008/2/B 04 / 08 / 2008
SERMAYEYE İLAVE EDİLECEK
ORTAK ALACAKLARININ (ORTAKLARA BORÇLAR)
TESPİTİNE AİT SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK RAPORU

İNCELEMEYİ YAPAN SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRİN :
ADI SOYADI :
BAĞLI BULUNDUĞU ODA :
RUHSAT NUMARASI :
ODA SİCİL NUMARASI :
BÜRO SİCİL NUMARASI :
KAŞE NUMARASI :
İŞ ADRESİ :
TELEFON :
VERGİ DAİRESİ, HESAP NO :

TESPİTİ YAPILAN ŞİRKETİN :
ÜNVANI :
ADRESİ :

TİCARET SİCİL NUMARASI :

VERGİ DAİRESİ, HESAP NO :
SERMAYESİ :

1- GENEL BİLGİ
....................................adresinde faaliyet göstermektedir. ................tarihli Ortaklar Kurulu Kararına göre şirket ortakları, arttırılan sermayeye tekabül eden .................- TL’nı, şirketten olan alacakları ile ödeme kararı aldıklarından bu raporun konusunu ortakların şirketten olan alacaklarının tespiti oluşturmuştur.

2-ŞİRKETİN YASAL DEFTERLERİNİN TASDİKİNE İLİŞKİN BİLGİLER :
YILI
YASAL DEFTERİN NEVİ
TASDİK MAKAMI
TASDİK TARİHİ/NOSU 3

3-İ N C E L E M E L E R :
Ortakların Şirketten Olan Alacak Tutarının Tespiti : ........................tarihli mizana göre ortakların kısa vadeli alacaklarının takip edildiği 331 hesabın alacak bakiyesi .......................TL.’dir.
Bu tutarın ...............- TL.’lik kısmının Ortak .......................... ait olduğu anlaşılmıştır. Bu tutar Sermaye artırımı için kullanacaktır. .................................. Şirketi’nin 200.. yılı Yasal Defter kayıt ve belgelerinin incelenmesi neticesinde,
ORTAKLARA BORÇLAR HESABI (331) oluşturulması; Vergi Kanunları, Tek düzen hesap ve genel kabul görmüş Muhasebe kurallarına göre yapılığı tespit edilmiştir.

4- SONUÇ :İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nun ........................ sicilinde işlem gören .......................Şirketi’nin defter kayıt ve belgeleri incelenmiş, inceleme sonucunda (331) ORTAKLARA BORÇLAR Hesabı kalemlerinin doğru ve eksiksiz şekilde hesaplandığı tespit edilmiş bu alacakların Sermaye arttırımda kaynak olarak kullanılmasında, yasal mevzuata aykırı bir durum olmadığı tespit edilmiştir.
SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİR



---------------------------------------------------------



...................................................LİMİTED ŞİRKETİ ORTAKLAR KURULU KARARI

Karar Tarihi: ...............................
Karar No : .......

Şirket sermayesinin ...........................TL den .............................TL ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine oy birliği ile karar verildi.

Yeni şekil
Madde: 6
Şirketin sermayesi ..............................olup Bunun; ..................................TL’si .....................................................TL’si ........................................‘a aittir.Eski sermayenin tamamı ödenmiştir.Bu defa artırılan sermayenin ........................TL nin ortakların şirketten olan alacaklarından karşılanacaktır.

Ortak alacakları, İzmir Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler odasına 975 sicil numarası ile kayıtlı Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Ali İsmet tekin tarafından ..........................tarihli ............. sayılı raporu ile tespit edilmiştir.

ORTAK ORTAK

VUK Mük 355 son hali (2009/eylül)

Kanun Ad
VERGİ USUL KANUNU
Madde No
Mukerrer Madde 355
Kapsam
(4369 sayılı Kanunun 13 üncü maddesiyle değişen madde) Bu Kanunun 86, 148, 149, 150, 256 ve 257 nci maddelerinde yer alan zorunluluklar ile mükerrer 257 nci madde uyarınca getirilen zorunluluklara uymayan (Kamu idare ve müesseselerinde bilgi verme görevini yerine getirmeyen yöneticiler dahil);
1. Birinci sınıf tüccarlar ile serbest meslek erbabı hakkında (5904 sayılı Kanunun 22 inci maddesiyle değişen ibare. Yürürlük; 01.08.2009)1.000 Türk Lirası(***),
2. İkinci sınıf tüccarlar, defter tutan çiftçiler ile kazancı basit usulde tespit edilenler hakkında (5904 sayılı Kanunun 22 inci maddesiyle değişen ibare. Yürürlük; 01.08.2009) 500 Türk Lirası(****), ,
3. Yukarıdaki bentlerde yazılı bulunanlar dışında kalanlar hakkında (5904 sayılı Kanunun 22 inci maddesiyle değişen ibare. Yürürlük; 01.08.2009)250 Türk Lirası(*****),
Özel usulsüzlük cezası kesilir.
Bu hükmün uygulanması için, bilgi ve ibraz ödevinin yerine getirilmesiyle ilgili olarak yapılacak tebliğlerde bilginin verilmesi için tayin olunan sürede cevap verilmemesi, eksik veya yanıltıcı bilgi verilmesi veya defter ve belge ibrazı için tayin olunan süre ile defter ve belgelerin süresinde ibraz edilmemesi durumunda haklarında Kanunun ceza hükümlerinin uygulanması cihetine gidileceğinin ilgililere yazılı olarak bildirilmesi şarttır. (evet böyle bu şart ama)
Özel usulsüzlük cezası kesilmesine rağmen mecburiyetleri yerine getirmeyenlere yeniden süre verilerek bu mecburiyetleri yerine getirmeleri tebliğ olunur. Verilen sürede bu mecburiyetlerin yerine getirilmemesi halinde yukarıda yazılı özel usulsüzlük cezaları bir kat artırılarak uygulanır.(**)
(5904 sayılı Kanunun 22 inci maddesiyle eklenen fıkra. Yürürlük; 01.08.2009) Ancak, bu ödevlerin yerine getirilmesine ilişkin usul ve esasların Maliye Bakanlığınca yapılan düzenleyici idari işlemlerle duyurulması halinde, ilgililere ayrıca yazılı olarak bildirilme şartı aranmaz.
(bu cümle işi bozuyor)
(5228 sayılı Kanunun 10'uncu maddesiyle eklenen fıkra) Tahsilat ve ödemelerini banka, benzeri finans kurumları veya posta idarelerince düzenlenen belgelerle tevsik etme zorunluluğuna uymayan mükelleflerden her birine, her bir işlem için bu maddeye göre uygulanan cezalardan az olmamak üzere işleme konu tutarın % 5'i nispetinde özel usulsüzlük cezası kesilir. Bu şekilde ceza kesilen mükellefler hakkında üçüncü fıkra hükmü uygulanmaz.
(5398 sayılı Kanunun 23'üncü maddesiyle eklenen fıkra Yürürlük; 21.07.2005) Elektronik ortamda beyanname verilmesi mecburiyetine uyulmaması halinde kesilmesi gereken özel usûlsüzlük cezası, beyannamenin kanuni süresinin sonundan başlayarak elektronik ortamda 15 gün içinde verilmesi halinde 1/4 oranında, bu sürenin dolmasını takip eden 15 gün içinde verilmesi halinde ise 1/2 oranında uygulanır.
(5904 sayılı Kanunun 22 inci maddesiyle eklenen fıkra. Yürürlük; 01.08.2009) Elektronik ortamda verilme zorunluluğu getirilen bildirim veya formlara ilişkin olarak süresinden sonra düzeltme amacıyla verilen bildirim ve formların, belirlenen sürelerin sonundan itibaren 10 gün içinde verilmesi halinde özel usulsüzlük cezası kesilmez, takip eden 15 gün içinde verilmesi halinde ise kesilmesi gereken özel usulsüzlük cezası 1/2 oranında uygulanır.(5904 sayılı Kanunun 22 inci maddesiyle eklenen fıkra. Yürürlük; 01.08.2009)Elektronik ortamda beyanname ile bildirim ve form verme mecburiyetine uymayanlara bu maddeye göre ceza kesilmesi halinde, 352 nci maddenin birinci derece usulsüzlüklerle ilgili (1) numaralı bendi ile ikinci derece usulsüzlüklerle ilgili (7) numaralı bendi uyarınca ayrıca ceza kesilmez.(bak bunu da şimdi gördüm demekki ayrıca ceza kesilmeyecek hani onlar az olduğu için ben eklemedim dediklerim yokmuş zaten)

İş Hukuku Belgeleri

http://www.apakymm.com/isci_ozluk.doc

Varlık Barışı II

Yürürlük süresi biten önceki uygulamaya göre yurtdışında bulunan ve kayıtlarda yer almayan bazı varlıklar yurtiçine getiriliyor ve beyan ediliyordu. Yurtiçinde bulunan ve kayıtlarda yer almayan aynı tür varlıklar beyan edilerek kayıt altına alınabiliyordu. Bu uygulamanın maliyeti yurtdışından getirilen varlıklar için %2,yurtiçindeki varlıklar için %5 oranında vergi ödemesiydi. Bu uygulamanın en önemli fonksiyonu, olası vergi incelemelerinde ortaya çıkabilecek matrah farklarından beyan edilen varlıkların değerinin düşülmesi imkânı idi. Bu uygulamadan yararlanan mükellefler,vergi incelemelerine karşı sigortalarını yaptırmış olmaktaydılar. Örneğin 1.000.000 TL kayıt dışı bir varlık beyan eden mükellef,1.000.000 TL'lik matrah farkı çıksada herhangi bir vergi cezası ile karşılaşmayacak.
TBMM'de kabul edilen 5917 sayılı kanun ile Varlık Barışı uygulaması tekrar canlandırıldı.

İşte yeni Varlık Barışı Yasası'nın uygulama esasları:

1- Uygulama/bildirim süresi: Yeni düzenlemeye göre Varlık Barışı'ndan yararlanmada son gün 30 Eylül 2009.Buna göre, gerçek veya tüzel kişilerce, 1/6/2009 tarihi itibarıyla sahip olunan ve yurtdışında bulunan;
- Para
- Altın
- Döviz, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçları
- Varlığı kanaat verici bir belgeyle ispat edilen taşınmazlar 30/09/2009 a kadar YTL cinsinden rayiç bedelle banka/aracı kuruma bildirilebilecek ya da vergi dairelerine beyan edilebilecek.

2- Ödeme süresi: Vergi dairelerine gerek yurtiçi gerekse yurtdışında bulunan varlıklar için bir beyanda bulunulduğunda, beyan edilen değerin %5'i oranında vergi tarh edilecek ve bu vergi tarhiyatın yapıldığı ayı izleyen aysonuna kadar ödenecek.Banka/aracı kurumlara bildirim yapılmışsa bu kurumlar, kendilerine bildirilen varlıklara ilişkin olarak %2 oranında hesapladıkları vergiyi,bildirimi izleyen ayın 15.günü akşamına kadar vergi sorumlusu sıfatıyla bir beyanname ile bağlı bulunduğu vergi dairesine beyan edip aynı sürede ödeyecekler.

3- Beyan edilen varlıklarla ilgili inceleme yapılmayacak: Beyan edilen varlıklar nedeniyle 1/1/2008 tarihinden önceki dönemlere ilişkin hiçbir suretle vergi incelemesi ve vergi tarhiyatı yapılmayacak.

4-Beyan edilen değerler, indirimi reddedilen KDV'den mahsup edilebilecek: Eski uygulamada 2008 öncesinden vergi incelemelerinde bulunan matrah farklarından, beyan edilen varlıkların değeri mahsup edilebiliyordu. Bu uygulama, Vb ndan yararlananlara,vergi incelemesi sigortası sağlıyordu.Ancak vergi incelemelerinde,"matrah farkı" değil de indirimi reddedilen KDV ortaya çıkarsa mahsup yapılamıyordu. Örneğin bir vergi incelemesinde tespit edilen bir faturada yer alan KDV, fatura sahte gerekçesiyle indirim konusundan çıkartılırsa, beyan edilen varlıkların değeri bu KDV reddiyatından mahsup edilemiyordu.

Yeni uygulama ile indirimi reddedilen kdv ye ilişkin mahsup imkânı getirildi.İndirimi reddedilen kdv ye ilişkin mahsup edilecek matrah tutarı,indirimi reddedilen vergiye esas teşkil eden bedel olacak.İndirimi reddedilen vergiye ilişkin bedel tespit edilemezse mahsup tutarı, %18 KDV oranına göre hesaplanacak.

Böylece bilmeden sahte belge kullanımlarında olduğu gibi, KDV indirimi reddedilen mükellefler de,bu reddiyatlardan Varlık Barışı kapsamında beyan ettikleri varlıkların değerini düşebilecekler. Mesela 100.000 TL'lik sahte faturayı bilmeden kullanan mükellefler, 100.000 TL varlık beyanında bulunmuşlar ise, yapılacak mahsup sonucu 18.000 TL'lik KDV ödemekten kurtulacaklar.Ancak 5917 sayılı kanunla getirilen yeni düzenlemelere göre beyanda bulunanlardan 19/6/2009 dan önce haklarında vergi incelemelerine başlanmış olanlar, bu incelemelerle ilgili olarak mahsup imkanından yararlanamayacaklar.

5- Mahsuptan yararlanmak ödeme şartına bağlı:Mahsuptan yararlanmanın şartı, %2 veya %5 olarak tarh edilecek vergilerin ödenmiş olması.Bunları ödemeyenler mahsup imkânından yararlanamayacaklar. 22/11/2008-2/3/2009 tarihleri arasında yapılan bildirim/beyanlarla tahakkuk edip süresinde ödenmeyen vergiler 30/9/2009 a kadar gecikme zammıyla ödenmezse, mahsup imkanından yine yararlanılamayacak.

6- Önceki uygulamaya göre yapılan bildirimler ve tarhiyatlarda eski hükümler uygulanacak: Yeni uygulama ile yapılan değişikliklerden önce yapılan bildirim ve beyanlar ile tarhiyat ve mahsuba ilişkin olarak, 5811 sayılı Kanunun değişiklik yapılmadan önceki hükümleri uygulanacak. Dolayısıyla önceki dönemlerde beyan edilen varlıklarla ilgili olarak, 2008 öncesi dönemlere ilişkin vergi incelemelerinde KDV indirimi reddiyatı için mahsup imkânı geçerli olmayacak.

7- Varlık Barışı'nda bir daha süre uzatımı olabilir mi? 5917 sayılı kanun ile Bakanlar Kurulu'na bildirim ve beyan sürelerini, 30/9/2009 u izleyen 3.ayın sonuna kadar uzatmaya yetki verildi. Dolayısıyla Bakanlar Kurulu isterse,bir defaya mahsus,Varlık Barışı uygulama süresini 2009 sonuna kadar uzatabilir.


------------------------------------------------

Varlık Barışı uygulamasının 5917 sayılı kanunla yeniden yürürlüğe girmesiyle mükellefler yeniden vergi incelemesine karşı korunma, bir nevi sigorta yaptırma imkanına kavuştu.VB ndan yararlanıp yurtiçi veya yurtdışında yer alan ve kayıtlarda bulunmayan para, altın, döviz, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçları ile taşınmazlarını beyan eden mükellefler, beyan ettikleri değerler kadar, olası vergi incelemelerinde çıkacak cezalı farklardan kurtulacaklar. Zira beyan edilen değerler, 2008 öncesi dönemlere ilişkin vergi incelemelerinde çıkan matrah farklarından mahsup edilebiliyor. Son düzenleme ile KDV indirim reddinde de mahsup imkanı getirildi.

Son gün 30 Eylül! Yeni uygulamaya göre yukarıdaki türden varlıklarını bir beyanname ile vergi dairelerine beyan ederek vergi incelemelerine karşı korunmak isteyen mükelleflerin 30/9/2009 a kadar beyannamelerini vermeleri gerekiyor.Bakanlar Kurulu'nun süreyi yıl sonuna kadar uzatma yetkisi var.

KDV indirimi reddi durumunda da mahsup var! VB ilk uygulamasında beyan edilen değerler, vergi incelemelerinde sadece matrah farklarından mahsup edilebiliyordu. Vergi farkları kapsam dışı idi. Yeni uygulamaya göre ise KDV indirimi reddi sonucu ortaya çıkan vergi farkları da kapsama alındı.

Örneğin 19/6/2009 dan sonra başlamış 2003-2007 yıllarını kapsayan vergi incelemesi geçiriyorsunuz. Defterlere 1.000.000 TL'lik sahte fatura (naylon fatura) işlendiği tespit edildi. Bu durumda eğer VB dan faydalanıp 1.000.000 TL bedelli para, altın, döviz, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçları ile taşınmaz beyan ederseniz mahsup neticesinde,vergi incelemesi sonucu herhangi bir vergi veya ceza ödemeyeceksiniz.Varlık Barışı'ndan yararlanmamanız durumunda ise vergi farkına faiz ve cezanın da eklenmesi sonucu 500.000 TL'yi aşan bir tutarı ödemek zorunda kalabilirsiniz.

Halihazırda vergi incelemesi geçirmeyen mükellefler için de Varlık Barışı uygulaması sigorta işlevi görüyor. Zira vergi incelemesi, yıl kapandıktan sonra 5 yıl içinde herhangi bir yılda yapılabiliyor. Örneğin 2004 yılı defterleri, 2009 yılının sonuna kadar incelenebiliyor. Dolayısıyla şuanda vergi incelemesi geçirmiyor olmanız, ileride de geçirmeyeceğiniz anlamına gelmiyor. Varlık Barışı ileriki dönemler için inceleme riskini en aza indirmede önemli bir fonksiyona sahip.

Bordroda eksik ücret tespiti,yallah hapise.

İşyeri açmak için yeterli maddi gücün olduğunu tart,cesaretini topla işyeri aç,
mal yada hizmet tedarik et, uygun ödeme koşullarını bulmaya çalış,
bu hizmet yada malı olduğu gibi yada daha değer katarak satmaya çalış,tahsilatla uğraş,
banka ya yalvar yakar,
daha gerçekten yılı karla kapatacağına emin olmadan kısa vadelerle hesaplanan gelir üzerinden peşin vergi öde,
katma değer vergisi ve özel tüketim vergisi adı altında maliye adına tahsildarlık yap,
dönem sonunda ne kadar para kazandın hesapla beyan et öde,
bunlar kendine ait vatandaşlık görevlerin,

bunlar yetmesin işyerinde çalıştıracağın işçinin maaşından vergi kesmek,
kiradan vergi kesmek ve beyan etmekte senin üzerine yıkılsın,
bunlarda yetmesin işyerinde çalışan işçinin sosyal güvenliğini sağlamakta senin boynunun borcu olsun, sanki hala cumhuriyetin ilk yılları ssk nın ilk kuruduğu yıllardaki gibi bir işçi sınıfın var enseye tokadı yiyince ağzındaki lokmayı kaptırıyormuş gibi, devlet sana karşı onu korusun,
sen sömürgensin emeği sömürürsün şimdi diye iş davalarında o iddia etmekle yetinsin sen ispat etmekle yükümlülü ol aksini,
o da yetmesin işçi işe başlamadan onun sosyal güvenliğini başlatmak senin görevin olsun,
onun s.güvenlik primini hesaplayıp beyan etmek senin görevin olsun,
ödemek senin görevin olsun,
hatalı hesaplamada cezayı sen ye,
eksik çalışır ise eksikliği belgelendirmek senin görevin olsun,
işyerinde senin bütün uyarılarına rağmen kaza geçirse bir kulp bulunup sen suçlu çıkarıl tazminata mahkum ol,
o da yetmesin bordroda maaşı eksik beyan edildi diye sen hapse gir,
bu nedir yahu,
işçi kendi sosyal güvenliği kendi sağlasa ya,
işverene ne onun sosyal güvenliğinden?

Kur farkı ve kdv.

KUR FARKLARINDA KATMA DEĞER VERGİSİ UYGULAMASI VE MUHASEBESİ (Batı Ymm sitesinden aldım.)
I. GİRİŞ:Bilindiği gibi, kur farklarının KDV’ne tabi olup olmaması sürekli tartışılmakta olup, Katma Değer Vergisinin yürürlüğe girdiği 1984 yılından bu güne kadar, bedelin döviz cinsinden veya dövize endekslenerek ifade edildiği işlemlerde, satıcı lehine veya aleyhine oluşan kur farklarının KDV karşısındaki durumu sorun teşkil etmiştir. Mali idare bu konu hakkındaki bilgi taleplerini muktezalar ve 14 no.lu Katma Değer Vergisi Sirküleri ile açıklamaya çalışmış ve son olarak 105 seri nolu KDV Genel Tebliğini yayımlamıştır.

II. YASAL DÜZENLEMELER:Kur farklarının KDV’ne tabi olması gerektiği, vergiyi doğuran olay ile ödeme tarihi arasındaki kur farklarının KDV hesaplanarak fatura edilmesi gerektiği hakkında Maliye İdaresi görüşünü açıklayan 14 numaralı KDV sirküleri ve 105 seri numaralı KDV Genel Tebliği’nin ilgili bölümleri aynen aşağıdaki gibidir.

Katma Değer Vergisi Sirküleri / 14
3. Yurt İçi Dövize Endeksli Teslimlerde Aleyhe Oluşan Kur Farklarının Vergilendirilmesi: Teslime konu mal yurt içinde katma değer vergisi uygulanmak suretiyle satın alınmışsa malı satın alan mükellef tarafından düzenlenecek faturada ;
- katma değer vergisi dahil toplam bedelin dövize endeksli olarak belirlenmesi durumunda vergiyi doğuran olayın meydana geldiği tarih ile ödeme tarihi arasında ortaya çıkan aleyhe kur farklarına ait katma değer vergisinin, kur farkı bedeline iç yüzde oranı uygulanmak suretiyle,
- dövize endeksli toplam bedele katma değer vergisinin dahil edilmemesi durumunda vergiyi doğuran olay ile ödeme tarihi arasında ortaya çıkan aleyhe kur farkları üzerinden katma değer vergisi hesaplanarak,
ilgili dönemde her iki mükellef tarafından genel usul ve esaslar çerçevesinde işlem yapılacaktır. 4. İhraç kayıtlı Dövize Endeksli Teslimlerde Aleyhe Oluşan Kur Farklarının Vergilendirilmesi: Kanunun 11/1-c maddesi hükmü gereğince tecil-terkin uygulanmak suretiyle satın alınan mallara ait bedelinin dövize endeksli olarak belirlenmesi durumunda, vergiyi doğuran olayın meydana geldiği tarih ile ödeme tarihi arasında ortaya çıkan aleyhe kur farkları ihracatçı tarafından düzenlenecek fatura ile belgelendirilecek ve kur farkı üzerinden katma değer vergisi hesaplanmak suretiyle ihracatçı tarafından beyan edilerek ödenecektir. Söz konusu hesaplanan katma değer vergisi imalatçı tarafından genel hükümler çerçevesinde indirim konusu yapılacaktır.

105 Seri Numaralı KDV Genel Tebliği
E. VADE FARKI, KUR FARKI VE MATRAHTA DEĞİŞİKLİĞE YOL AÇAN İŞLEMLERDE KDV UYGULAMASI
1. Vade Farkları KDV Kanununun 24/c maddesine göre, vade farkı, fiyat farkı, faiz, prim gibi çeşitli gelirler ile servis ve benzer adlar altında sağlanan her türlü menfaat, hizmet ve değerler KDV matrahına dahildir.
Buna göre, teslim ve hizmet işlemlerine ait faturada ayrıca gösterilen vade farkları matraha dahil edilecek ve işlemin tabi olduğu KDV oranı üzerinden vergilendirilecektir.
Öte yandan, vadeli işlemlerde bedelin zamanında ödenmemesi nedeniyle ortaya çıkan yeni vade farkları da vadeli satışa konu teslim ve hizmete ilişkin matrahın bir unsuru olduğundan, bu vade farklarının ayrıca fatura edilmesi ve vadeli satışa konu teslim veya hizmetin yapıldığı tarihte bu işlemlerin tabi olduğu oran üzerinden KDV hesaplanarak, vade farkı faturasının düzenlendiği döneme ilişkin beyannamede beyan edilmesi gerekmektedir.

2. Kur Farkları Bedelin döviz cinsinden veya dövize endekslenerek ifade edildiği işlemlerde, bedelin kısmen veya tamamen vergiyi doğuran olayın vuku bulduğu tarihten sonra ödenmesi halinde, satıcı lehine ortaya çıkan kur farkı esas itibariyle vade farkı mahiyetinde olduğundan, matrahın bir unsuru olarak vergilendirilmesi gerekmektedir. Buna göre, teslim veya hizmetin yapıldığı tarih ile bedelin tahsil edildiği tarih arasında ortaya çıkan lehte kur farkı için satıcı tarafından fatura düzenlenmek ve faturada gösterilen kur farkına, teslim veya hizmetin yapıldığı tarihte bu işlemler için geçerli olan oran uygulanmak suretiyle KDV hesaplanacaktır.
Bedelin tahsil edildiği tarihte alıcı lehine kur farkı oluşması halinde, kur farkı tutarı üzerinden alıcı tarafından satıcıya bir fatura düzenlenerek, teslim ve hizmetin yapıldığı tarihteki oran üzerinden KDV hesaplanması gerekmektedir.


III. KUR FARKI FATURASI NE ZAMAN DÜZENLENMELİDİR? Tebliğde, kur farkı faturasının ne zaman düzenleneceği ve katma değer vergisi matrahı olarak esas alınacak kur farkı tutarının nasıl hesaplanacağı şu şekilde açıklanmıştır.”Buna göre, teslim veya hizmetin yapıldığı tarih ile bedelin tahsil edildiği tarih arasında ortaya çıkan lehte kur farkı için satıcı tarafından fatura düzenlenmek ve faturada gösterilen kur farkına, teslim veya hizmetin yapıldığı tarihte bu işlemler için geçerli olan oran uygulanmak suretiyle KDV hesaplanacaktır. “
Anlaşılması gereken;
1. Kur farkı faturası, işlem bedelinin tahsil edildiği tarihte düzenlenecektir.Bedel tahsil edilmediği sürece, dövizli alacak ve borçların VUK’nun 280’nci maddesine göre değerlendirilmesi ve oluşan kur farklarının kambiyo kar veya zararı olarak dönem gelir/kurumlar vergisi matrahına dahil edilmesi ile yetinilecektir.
2. KDV matrahına esas teşkil edecek kur farkı, teslim veya hizmetin yapıldığı tarih ile bedelin tahsil edildiği tarih arasında ortaya çıkan lehte (ya da aleyhe) kur farkı olacaktır.İki tarih arasındaki yabancı para değerlemeleri ve bunun sonucunda oluşan kambiyo kar ve zararı yok sayılacaktır.

IV. KUR FARKI FATURASINDA KDV ORANI NE OLMALIDIR? Tebliğde, düzenlenen kur farkı faturasındaki KDV oranın ne olacağı şu şekilde açılanmıştır.”Bedelin tahsil edildiği tarihte alıcı lehine kur farkı oluşması halinde, kur farkı tutarı üzerinden alıcı tarafından satıcıya bir fatura düzenlenerek, teslim ve hizmetin yapıldığı tarihteki oran üzerinden KDV hesaplanması gerekmektedir.”

V. DÖVİZLİ İŞLEMLERDE KAYIT DÜZENİ NASIL OLMALIDIR? Bilindiği üzere, yabancı para üzerinden alacakların ve borçların değerleme günündeki bakiyeleri (Geçici vergi ve yıllık kurumlar vergisi hesap döneminin son günü) itibariyle VUK’nun 280’inci maddesi hükmüne göre değerlemeye tabi tutulmakta ve oluşan kur farkları kambiyo kar veya zararı olarak kayıtlara alınmaktadır.Burada dikkat edilmesi gereken, işlem ile bundan kaynaklanan alacak tahsilinin aynı geçici vergi dönemi içerisinde gerçekleşmesi halinde yada farklı geçici vergi ya da farklı hesap dönemlerinde gerçekleşmesi halinde izlenecek yolun ne olacağıdır.
· Bedelin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak belirlendiği işlemlerde, İşlem ile bundan kaynaklanan alacak tahsilinin aynı geçici vergi dönemi içerisinde gerçekleşmesi halinde henüz her hangi bir kur değerlemesi yapılmamış olacağından, işlem ile tahsil tarihi arasında oluşan farka fatura düzenlenmesi yeterli olacaktır.
Örneğin: A A.Ş. Ağustos 2007 ayında KDV dahil 40.000 USD olan ticari emtiayı Eylül 2007 ayında tahsil etmek üzere B A.Ş.’ne satmıştır.(Satış tarihi kuru 1,30 YTL ve tahsil tarihi kuru 1,50 YTL dir.)
A A.Ş Satış tarihi muhasebe kaydı;
--------------------- ----------------------
120 Alıcılar 52.000,00
600 Yurt içi Satışlar 44.067,80
391 Hesaplanan KDV 7.932,20
--------------------- ---------------------
A A.Ş. tahsil tarihi muhasebe kaydı;
--------------------- -----------------------------
102 Bankalar 60.000,00
120 Alıcılar 52.000,00
646 Kambiyo Karları 6.779,66
391 Hesaplanan KDV 1.220,34
--------------------- --------------------------
· Bedelin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak belirlendiği işlemlerde, işlem ile bundan kaynaklanan alacak tahsilinin farklı geçici vergi ya da farklı hesap dönemlerinde gerçekleşmesi halinde, yabancı para cinsinden alacakların ve borçların değerleme günündeki bakiyeleri (Geçici vergi ve yıllık hesap döneminin son günü) itibariyle VUK’un 280’inci maddesi hükmüne göre değerlemeye tabi tutulmakta ve oluşan kur farkları kambiyo kar ve zararı olarak kayıtlara alınmaktadır.





Mali idarenin açıklaması doğrultusunda, işlem tarihi ile tahsil tarihi arasında oluşan kur farkının tamamı için fatura düzenlenmesi halinde, gelir/kurumlar vergisi yönünden mükerrer ya da eksik vergilendirmeye yol açacaktır. Mükerrer vergilendirmeyi önlemek için (Geçici vergi ve yıllık hesap döneminin son günü) yapılan değerleme ve bundan kaynaklanan kambiyo kar zararı kayıtlarının ters kayıtla kapatılması veya kambiyo karı ve kambiyo zararı yazılan tutarın gelir veya gider tahakkuku olarak kayda alınması gerekmektedir.
Örneğin: A A.Ş. 30.01.2007 tarihinde KDV dahil 20.000 USD olan ticari emtiayı 15.08.2007 tarihinde tahsil etmek üzere B A.Ş. ye satmıştır.( Satış tarihi kuru 1,30 YTL, 31.03.2007 tarihi kuru 1,35 YTL, 30.06.2007 tarihi kuru 1,45 YTL ve tahsil tarihi kuru 1,50 YTL dir.)

1. Yapılan değerleme ve bundan kaynaklanan kambiyo kar ve zararı kayıtlarının ters kayıtla kapatılması durumunda muhasebe kayıtları:
A A.Ş Satış tarihi muhasebe kaydı;
------------------------ 30.01.2007 -----------------------
120 Alıcılar 26.000,00
600 Yurt içi Satışlar 22.033,90
391 Hesaplanan KDV 3.966,10
----------------------- ------------------------

A A.Ş Geçici vergi tarihi ile muhasebe kaydı;
------------------- 31.03.2007------------------
120 Alıcılar 1.000,00
646 Kambiyo Karları 1.000,00
------------------- -------------------

A A.Ş Geçici vergi tarihi ile muhasebe kaydı;
------------------- 30.06.2007-----------------
120 Alıcılar 2.000,00
646 Kambiyo Karları 2.000,00
------------------- --------------------

A A.Ş Kur farkı hesabının ödeme tarihi itibariyle kapatılması;
------------------- 15.08.2007-----------------
656 Kambiyo Zararları 3.000,00
120 Alıcılar 3.000,00
------------------ ----------------------

A. A.Ş. İşlem tarihi ile tahsil tarihi arasındaki kur farkı üzerinden iç yüzde ile KDV hesaplanması, fatura edilmesi ve tahsilatın yapılarak kayda alınması;
------------------- 15.08.2007 -----------------------
102 Bankalar 30.000,00
120 Alıcılar 26.000,00
646 Kambiyo Karları 3.389,83
391 Hesaplanan KDV 610,17
-------------------- ------------------------






2. Yapılan değerleme ve bundan kaynaklanan kambiyo kar veya zararı yazılan tutarın gelir veya gider tahakkuku olarak kayda alınması durumunda muhasebe kayıtları:

A A.Ş Satış tarihi muhasebe kaydı;
------------------------ 30.01.2007 -----------------------
120 Alıcılar 26.000,00
600 Yurt içi Satışlar 22.033,90
391 Hesaplanan KDV 3.966,10
----------------------- ----------------------------

A A.Ş Geçici vergi tarihi ile muhasebe kaydı;
------------------- 31.03.2007------------------
181 Gelir Tahakkukları 1.000,00
646 Kambiyo Karları 1.000,00
------------------- -------------------

A A.Ş Geçici vergi tarihi ile muhasebe kaydı;
------------------- 30.06.2007-----------------
181 Gelir Tahakkukları 2.000,00
646 Kambiyo Karları 2.000,00
------------------- --------------------
A. A.Ş. İşlem tarihi ile tahsil tarihi arasındaki kur farkı üzerinden iç yüzde ile KDV hesaplanması, fatura edilmesi ve tahsilatın yapılarak kayda alınması;
------------------- 15.08.2007 -----------------------
102 Bankalar 30.000,00
120 Alıcılar 26.000,00
181 Gelir Tahakkukları 3.000,00
391 Hesaplanan KDV 610,17
646 Kambiyo Karları 389,83
-------------------- ------------------------

VI. SONUÇ: Bedeli döviz cinsinden ifade edilen işlemlerde, satıcı lehine veya aleyhine oluşan kur farkları vade farkı ile aynı mahiyette görülerek KDV’ne tabi olup, tahsil tarihinde fatura düzenlenecektir.
Düzenlenen kur farkı faturasındaki KDV oranı, teslim ve hizmetin yapıldığı tarihteki KDV oranı olması gerekmektedir.
Katma Değer Vergisi dahil toplam bedelin dövizli veya dövize endeksli olarak belirlenmesi durumunda iç yüzde yöntemiyle KDV hesaplanmalı, dövize endeksli toplam bedele katma değer vergisinin dahil edilmemesi durumunda oluşan kur farkı üzerinden ayrıca KDV hesaplanması gerekmektedir.
Yıl içinde VUK’un 280’inci maddesi hükmüne göre değerlemeye tabi tutulan dövizli alacak ve borçların mükerrer ya da eksik vergilemeye neden olmaması için oluşan kambiyo kar ve zararı kayıtları ters kayıtla kapatılmalı veya kambiyo karı ve kambiyo zararı yazılan tutar gelir ve gider tahakkuku olarak kayda alınmalıdır.