TALİ SİGORTA ACENTELERİNİN KDV KARŞISINDAKİ DURUMU

---

Yazar HayrettinERDEM http://www.yaklasim.com/mevzuat/dergi/makaleler/2003093866.htm#_ftn1 - - *

I- GENEL AÇIKLAMA

7397 sayılı Sigorta Murakabe Kanunu’nun 9. maddesinde sigorta acentesi ve tali acenteler tanımlanmıştır. Buna göre, her ne ad altında olursa olsun sigorta şirketine tabi bir sıfatı olmaksızın bir sözleşmeye dayanarak belli bir yer veya bölge içinde, daimi bir surette Türkiye’deki sigorta şirketlerinin sigorta sözleşmelerine aracılık eden veya bunları sigorta şirketi adına yapan gerçek veya tüzel kişiler sigorta acentesi; sigorta acentelerinin acentelik faaliyetleriyle ilgili olarak tayin ettikleri gerçek veya tüzel kişi acentelere ise tali acente denilmektedir. Tali acentelik tesisi için sigorta şirketinin yazılı izni gerekmektedir. Anılan Kanun’un aynı maddesine göre, sigorta sözleşmeleri yapma ve prim tahsil etme yetkileri sigorta şirketlerine ait olup, bu yetkiler acentelik sözleşmesinde belirtilmek kaydıyla sigorta acentelerine devredilebilir. Ancak, tali acentelere sözleşme yapma ve prim tahsil etme yetkisi verilmesi kanunen mümkün bulunmamaktadır.

Kanun’un uygulamasında sigorta acenteleri, (A) ve (B) acenteleri olarak ikiye ayrılmıştır. Bu acentelerden (A) acenteleri, poliçe tanzimine yetkilidir. (B) acenteleri ise poliçe tanzimine yetkili olmayıp, rolleri sigortalı ile şirket arasında aracılık yapmaktan ibarettir. Diğer bir ifade ile (B) acenteleri, tali acentedir. (A) acenteleri banka ve sigorta muameleleri vergisinin (BSMV) mükellefi, (B) acenteleri ise değildir. Dolayısıyla, (B) acentelerinin diğer bir ifade ile tali acentelerin yaptıkları işlemler nedeniyle lehlerine kalan paralar BSMV’ye tabi bulunmamaktadır.

(B) acentelerinin sigorta işlemlerine aracılık etmeleri karşılığında elde ettikleri komisyonlar BSMV kapsamı dışında kaldığından, bu komisyonların KDV’ye tabi olup olmayacağı konusunda uygulamada tereddütler bulunmaktaydı. 4842 sayılı Kanunla KDV Kanunu’nun 17/4-e maddesinde yapılan değişiklik ile, söz konusu tereddütler giderilmiştir.

Aşağıda (B) sigorta acentelerinin diğer bir ifade ile tali sigorta acentelerinin KDV karşısındaki durumları incelenecektir.

II- TALİ SİGORTA ACENTELERİNİN KDV KARŞISINDAKİ DURUMLARI

A- TALİ SİGORTA ACENTELERİNİN SİGORTA MUAMELELERİNE İLİŞKİN İŞLEMLERİNDE KDV

KDV Kanunu’nun 17/4-e maddesi ile, banka ve sigorta muameleleri vergisi kapsamına giren işlemler ile sigorta acente ve prodüktörlerinin sigorta mu-amelelerine ilişkin işlemleri KDV’den istisna edilmiştir.

Buna göre, sigorta acentelerinden (A) tipi sigorta acenteleri BSMV mükellefi olduklarından, bu acentelerin yaptıkları işlemler nedeniyle lehlerine kalan paralar BSMV’ye tabi olup, KDV’den istisnadır. Ancak, (B) tipi sigorta acenteleri olarak adlandırılan tali sigorta acenteleri ise BSMV mükellefi olmadıklarından, lehlerine kalan paralar BSMV’nin dışındadır. Tali sigorta acenteleri sigortalı ile sigorta acentesi arasında aracılık yapmakta ve karşılığında sigorta acentesinden komisyon almaktadır. Sigorta acentesinin yapmış olduğu sigorta karşılığında müşteriden aldığı primler BSMV’ye tabi olduğundan KDV’den istisnadır. Bu şekilde BSMV’ye tabi tutulan primlerin aracılık komisyonu olarak tali acentelere aktarılan kısımları ise, sigortalılardan alındığı sırada BSMV’ye tabi tutulmuş olduğundan KDV’ye tabi tutulmuyordu. Ancak, sigorta acentesi lehine aracılık işlemleri yapan tali acentelerin elde ettikleri bu komisyonların KDV’den istisna olduğuna dair Kanun’da bir düzenlemenin yer almaması ve bu konunun verilen özelgelerle yönlendirilmiş olması nedeniyle uygulamada tereddütler oluşmuştur.

4842 sayılı Kanunla KDV Kanunu’nun 17/4-e maddesinde yapılan değişiklik ile, tali acentelerin sigorta muamelelerine ilişkin işlemleri nedeniyle elde ettikleri komisyonların KDV’den istisna olduğu hüküm altına alınarak, bu komisyonların KDV’ye tabi olup olmayacağı konusunda uygulamada ortaya çıkan tereddütler giderilmiştir.

B- TALİ SİGORTA ACENTELERİNİN SİGORTA ARACILIK HİZMETLERİ DIŞINDAKİ MAL TESLİMİ VE HİZMET İFALARINDA KDV

3065 sayılı KDV Kanunu’nun 4842 sayılı Kanunla değişik 17/4-e maddesi ile, banka ve sigorta muameleleri vergisi kapsamına giren işlemler ile tali acenteler dahil sigorta acente ve prodüktörlerinin sigorta muamelelerine ilişkin işlemleri KDV’den istisna edilmiştir.

Sigorta acentelerinden (A) tipi acenteler poliçe tanzimine yetkili olup, BSMV mükellefidir. Dolayısıyla, bu acentelerin yaptığı tüm işlemler BSMV’nin kapsamında olup, KDV’den istisnadır.

(B) tipi acenteler diğer bir ifade ile tali acenteler ise BSMV’nin kapsamı dışında olup, bu acentelerin sadece sigorta muamelelerine ilişkin işlemleri KDV’den istisnadır.

Bu çerçevede, tali acentelerin sigorta aracılık işlemleri dışındaki diğer teslim ve hizmetlerinden KDV’nin konusuna girenler, bu vergiye tabi olacaktır. Örneğin; tali acentelerin işletmeye ait demirbaşlarını satmaları işlemi KDV’ye tabi olacaktır. Bu acenteler, başka faaliyetleri nedeniyle KDV mükellefi iseler, demirbaş satışlarını da KDV beyannamesi ile beyan edeceklerdir. Tali acentelerin başka faaliyetleri nedeniyle KDV mükellefiyeti bulunmaması halinde, alıcının gerçek usulde KDV mükellefi olması halinde demirbaş satışına ait KDV, Kanun’un 9/1. maddesine göre alıcı tarafından sorumlu sıfatıyla 2 no.lu KDV beyannamesi ile beyan edilecektir. Alıcının da KDV mükellefi olmaması halinde, tali acenteler demirbaş satışı nedeniyle KDV mükellefiyeti tesis ettirecekler ve satışa ait KDV’yi kendileri beyan edeceklerdir. Maliye Bakanlığı’nın uygulaması da bu doğrultudadır  http://www.yaklasim.com/mevzuat/dergi/makaleler/2003093866.htm#%281%29 - (1) .

III- SONUÇ

Yukarıda yapılan açıklamalardan da fark edileceği üzere, rolleri sadece sigortalı ile şirket arasında aracılık yapmaktan ibaret olan ve poliçe düzenleme yetkisi bulunmayan tali acentelerin, bu işlemleri karşılığında aldıkları komisyonlar (primler) KDV’den istisnadır. Bu konudaki tereddütler, KDV Kanunu’nun 17/4-e maddesinde 4842 sayılı Kanunla yapılan düzenleme ile tamamen giderilmiştir. Tali acentelerin sigorta aracılık hizmetleri dışındaki mal teslimi ve hizmet ifaları, KDV’nin konusuna girmesi halinde, KDV’ye tabi bulunmaktadır. Örneğin, bu acentelerin işletmeye dahil demirbaşlarının satışı KDV’ye tabidir.

İş Ortaklıkları.

03 Nisan 1986 Tarihli Resmi Gazete-Sayı: 19067

KURUMLAR VERGİSİ GENEL TEBLİĞİ (SERİ NO: 31)

4.12.1985 gün 3239 sayılı Kanunla 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun bazı maddelerinde değişiklikler yapılmıştır. Yapılan değişikliklerle ilgili olarak, aşağıdaki açıklamaların yapılması gerekli görülmüştür.
1. İŞ ORTAKLIKLARI: A — Tanım ve Kapsamı; Kurumlar Vergisi Kanununun 1. maddesine (E) bendi ortaklıkları" eklenmiştir. İş ortaklıkları, KVK'nun l. maddesinin A, B, C ve D bentlerinde yazılı kurumların; kendi aralarında, şahıs ortaklıkları veya gerçek kişilerle belli bir işin birlikte yapılmasını müştereken taahhüt etmek ve kazancını paylaşmak amacıyla kurdukları ortaklıklardır. 1.1. 1986 tarihinden önce kurulan ve adi şirket şeklinde faaliyette bulunan ortaklıklar diledikleri takdirde aşağıda belirtilen unsurları taşımaları şartıyla iş ortaklığı olarak faaliyetlerini sürdürebilirler.
b) Unsurları: Kurulacak olan iş ortaklığının kurumlar vergisi mükellefi sayılabilmesi için en az aşağıdaki unsurları taşıması gerekir.

i) Ortaklardan en az birisinin kurumlar vergisi mükellefi olması,

ii) Ortaklığı belli bir işi sonuçlandırmak üzere yazılı bir sözleşmeyle kurulması,

iii) İş ortaklğı konusunun, belli bir iş olması,

iv) Birlikte yapılacak olan işin, belli bir süre içinde gerçekleştirilmesinin öngörülmesi,

v) İşin, birden fazla takvim yılına yaygın; inşaat, onarma, montaj ve teknik hizmetler olması,

vi) iş ortaklığı ile işveren arasında bir taahhüt sözleşmesinin olması,

vii) Tarafların, müştereken taahhüt edilen işin, belli bir veya birden fazla bölümünden değil, tamamından işverene karşı sorumlu olmaları,

viii) İşin bitiminde kazancın paylaşılması,

ix) Birlikte yapılması öngörülen ve müştereken taahhüt edilen işin bitimi ve Vergi Usul Kanununda belirtilen mükellefiyetle ilgili ödevlerin tamamının yerine getirilmesiyle mükellefiyetin sona ermesi,

Yukarıda belirtilen genel unsurlar dikkate alındığında; her ortağın işin belli bir bölümünün yapımı taahhüt ettiği konsorsiyumlar, iş ortaklığı tanımı dışında kalmaktadır. Bu tür ortaklıklarda (konsorsiyum) her bir ortağın yapacağı işin taahhüt sözleşmesinde açıkça belirtilmesi zorunludur. Ancak, taahhüt sözleşmesinde belirtilmemekle beraber, ortakların kendi aralarında yapacakları mukavele ile her bir ortağın yükleneceği işin belirlenmesi ve işveren idarece de bu mukavelenin kabulü halinde, iş ortaklığı sözkonusu olmayacak, bu tür ortaklık "konsorsiyum" olarak adlandırılacaktır.
İş ortaklığı, devamlılık arzeden ve aynı nitelikte olan iş veya işler için değil, belirli bir sürede bilecel: bir iş için kurulacak ve tam mükellefiyete tabi olacaktır.
Örnek: "A" bankasına mali müşavirlik yapmak üzere iş ortaklığı kurulması mümkün değildir. Ancak aynı bankaya yıllara yaygın bir inşaat işini taahhüt etmek üzere iş ortaklığı kurulabilecektir. Belli bir iş için kurulan iş ortaklığında işverenin birden fazla olması, iş ortaklığının da birden fazla olmasını gerektirmez. Ancak bir işverene karşı birden fazla işin, yukarıda tanımı yapılan iş ortaklığı çerçevesinde taahhüt edilmesi halinde, her iş, ayrı bir iş ortaklığının kurulmasını gerektirecektir.
Örnek: Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğü ile Türkiye Elektrik Kurumu'nun birlikte ihaleye çıkardıkları bir baraj inşaatı için tek bir iş ortaklığı sözkonusudur. İşverenin birden fazla olması (belli bir iş dolayısıyla) iş ortaklığının da birden fazla olmasını gerektirmez. Öte yandan Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğü'nün ihaleye çıkardığı iki baraj inşaatı dolayısıyla iki ayrı iş ortaklığının kurulması zorunludur. İş ortaklığının bağlı olduğu vergi dairesi; ortaklığın kuruluş mukavelesinde gösterilen merkezinin bulunduğu yer vergi dairesidir. Mukavelede ortaklığı merkezi belirtilmemiş ise iş merkezinin bulunduğu yer vergi dairesi olacaktır. Belli bir iş için kurulacak olan iş ortaklığında işin bitim tarihi Gelir Vergisi Kanununun 44. maddesinde belirlenen esaslara göre tayin olunacaktır. Ancak, işin bitimi iş ortaklığının da sona erdiğini göstermez. Bu iş dolayısıyla mükellefiyetle ilgili ödevlerin tamamının da yerine getirilmesi gerekir (Örneğin tahakkuk eden verginin tamamının ödenmesi gibi). Öte yandan, iş ortaklığının sona ermesinden sonra, ortaklık adına tarh olunacak vergi ve cezalar müteselsilen ortaklardan aranacaktır. Çünkü ortaklar belli bir işin birlikte yapılmasını müştereken taahhüt etmişlerdir.

Sigorta acentelerinde kdv 2008

"Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunla ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkındaki" 5766 sayılı yasanın 25'inci maddesi ile Gelir Vergileri Yasası'nın "mükellef" başlıklı 30'uncu maddesinde yapılan değişiklik uyarınca "Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi'ni banka ve bankerlerle sigorta şirketleri öder. Sigorta aracıları tarafından yapılan sigorta işlemlerinde de verginin mükellefi sigorta şirketleridir."

Bu bağlamda da aynı yasanın "matrah" başlığını taşıyan değişik 31'inci maddesinin üçüncü fıkrası gereği olarak "Sigorta işlemlerinde verginin matrahı, bu işlem dolayısıyla poliçede yer alan prim tutarıdır. Prim tutarının hesabında sigorta işlemi dolayısıyla komisyon ve benzeri adlarla sigorta aracılarına yapılan ödemeler indirim konusu yapılamaz."

Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi ile ilgili Gider Vergileri Yasası'nın "Beyanname Verilme Zamanı ve Yeri" başlıklı 47'nci maddesinin (a) bendine eklenen hüküm uyarınca da "Sigorta muamelelerine ilişkin beyanname sigorta şirketlerinin kanuni veya iş merkezlerinin bulunduğu yer vergi dairesine" verilecektir.

Diğer yandan 5766 sayılı yasanın 12'nci maddesi ile Katma Değer Vergisi Yasası'nın "Sosyal ve Askeri Amaçlı İstisnalarla Diğer İstisnalar" başlıklı 17'nci maddesinin (4) numaralı fıkrasının (e) bendinde yapılan değişiklikle "Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi kapsamına giren işlemler ve sigorta aracılarının sigorta şirketlerine yaptığı muamelelerine ilişkin işlemlerinin" istisna kapsamında olduğu hususu hükme bağlanmıştır.

Gider Vergileri Yasası ile Katma Değer Vergisi Yasası'nda yapılan bu değişiklikler uyarınca sigorta aracılarının (tüm acenteler ile sigorta broker'ları) sigorta şirketleri ile yapacakları sigorta muamelelerine ilişkin işlemler Katma Değer Vergisi'nden istisna edilmiş olup, söz konusu işlemler dışında kalan diğer işlemler bu düzenleme gereği Katma Değer Vergisi'ne tabi tutulacaktır.

Katma Değer Vergisi Yasası'nın 17'nci maddesinin (4) numaralı fıkrasının (e) bendinde yapılan değişiklik 01 Ağustos 2008 tarihinden itibaren geçerli olup, bundan böyle söz konusu tarihten itibaren "sigorta aracıları"nın sadece "sigorta şirketlerine" yapacakları işler Katma Değer Vergisi'nden bağışık olacaktır. Dolayısıyla yapılan bu düzenlemeler sonucunda sigorta aracılarının Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi mükellefiyetine 01 Ağustos 2008 tarihi itibariyle sona erecektir.Bir başka anlatımla Ağustos 2008 ayından itibaren Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi beyannamesi artık "sigorta şirketleri" tarafından verilecektir.

Ancak, yapılan son değişiklikler uyarınca sigorta aracılarının sigorta muameleleri dışındaki işlemleri için Katma Değer Vergisi mükellefiyeti tesis ettirmeleri ve bunun sonucunda da vergiye tabi işlemleri olmasa dahi ilgili vergi dairesine her ay beyanname vermeleri gerekecektir.

Sigorta aracılarının (acentelerinin) bundan böyle sigortacılık dışındaki faaliyetleri Katma Değer Vergisi'ne tabi olacağı için bu bağlamda da söz konusu faaliyetleri için fatura düzenlemeleri gerekli olacaktır.

"Vergi Usul Yasası 243 seri numaralı genel tebliği ile sigorta işlemlerinde hasılatlar için fatura yerine poliçe ve sigorta gider belgesi düzenlenmesi" öngörülmüş, diğer işlemler için ise bir açıklama yapılmamıştır. (Gayrimenkul veya sabit kıymet satışı, kira gelirleri, danışmanlık vb gibi işlemler) (Bingöl, Mehmet "Sigorta Şirketlerine Yönelik BSMV Düzenlemeleri" Vergi Dünyası Sayı: 323, Sf: 13) Yapılan bu düzenlemeler gereği olarak sigorta şirketi adına poliçe düzenleme ve prim tahsilatı yetkisi olan aracıları son kez Temmuz 2008 dönemine ilişkin Gider Vergisi'ni 15 Ağustos 2008 tarihine kadar bağlı oldukları vergi dairesine beyan etmeleri ve ödemeleri gerekmektedir. Bu yükümlülüğün yerine getirilmesine paralel olarak mükelleflerin Banka ve Sigorta Vergisi mükellefiyetinin terkin edilmesi ile ilgili olarak vergi dairesine yazılı olarak başvurmaları gerekmektedir. Ancak bunun yanında söz konusu mükelleflerin Katma Değer Vergisi açısından 01 Ağustos 2008 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere mükellefiyet tesis ettirmeleri de zorunlu olmaktadır.

Daha önce yukarıda ifade ettiğimiz gibi sigorta aracıları ağustos ayı başından itibaren Katma Değer Vergisi mükellefi olarak Ağustos 2008 ayına ait Katma Değer Vergisi beyannamesini 24 Eylül 2008 tarihine kadar ilgili vergi dairesine verecekler ve varsa ödenecek vergilerini 26 Eylül 2008 tarihi akşamına kadar ilgili vergi dairesine ödeyeceklerdir.

Gelir Vergileri Yasası'nın yeni 31'inci maddesi uyarınca "sigorta işlemlerinde verginin matrahı, bu işlem dolayısıyla poliçede yer alan prim tutarıdır." Dolayısıyla sigorta şirketleri tarafından Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi'nin matrahı poliçede yer alan prim tutarı olacağından, bundan böyle Yangın Sigorta Vergisi üzerinden ayrıca Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi hesaplanmayacak ve alınmayacaktır.

5766 sayılı yasa ile sigortacılık işlemlerinin vergilendirilmesi açısından sigorta aracılarının konumu değişmiş bulunmaktadır. Bu konuda Maliye Bakanlığı'nın açıklık kazandırıcı tebliği beklenmektedir.

LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
 1-Tür değiştirme planı (md. 185)  Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.Tür değiştirme planının;
a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b) Anonim şirketin sözleşmesini,
c) Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,içermesi gerekir.
 2-Tür değiştirme raporu (md. 186) Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
 Raporda;
a) Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b) Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c) Anonim şirketin sözleşmesine,
d) Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
 (Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)
 3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
a) Tür değiştirme planı,
b) Tür değiştirme raporu,
c) Son üç yılın finansal tabloları,
d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
 4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189) Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır: Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.
 5- Tescil (md. 189/2)  Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
BİR LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNÜN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE ÇEVRİLMESİNDE ESAS SÖZLEŞMENİN “KURULUŞ İLE SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ” BAŞLIKLI MADDELERİNE İLİŞKİN ÖRNEK
 Kuruluş Madde 1 …………………..Ticaret Sicili Müdürlüğünün ……….. sayısında kayıtlı ……………………… Limited Şirketinin Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
 Sıra no 1
  Kurucunun Adı ve Soyadı ……………………………
Yerleşim Yeri ……………..
 Uyruğu    T.C. Kimlik No ……….    ………………
 Sermaye ve Pay Senetlerinin Türü
Madde 6- Şirketin sermayesi ………………………………. Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri ……………………….Kuruş/Türk Lirası değerinde ………………..  paya ayrılmıştır.
Bundan ………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Limited Şirketinin özvarlığından/ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır.
(Tür değiştiren şirketin özvarlığının/ödenmiş sermayesinin dışında nakdi sermaye taahhüdünde bulunulması durumunda)
tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Limited Şirketinin özvarlığından/ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır. Geri kalan ……………..Türk Lirası ise nakden taahhüt edilmiş ve payların itibari değerlerinin ¼ ü tescilden önce nakden ödenmiş olup, kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.
 http://www.ticaretkanunu.net/

Binek mi? Ticari mi?

dikkatli okuyun doblo vb araçlar artık ticari sayılmıyor.... Çok amaçlı araç” olarak tanınan Doblo, Connect, Kango, Expres, Combi, Partner, Caddy, Transpoter, Starex  gibi araçlar, ister 1+1 ister 4+1 olsun, 21.07.2005 tarihine kadar yük taşımak üzere imal edilmiş araç olarak sınıflandırılmıştı. Ancak, Gümrük Müsteşarlığı’nın 8 Seri No.lu Gümrük Genel Tebliği (Tarife-Sınıflandırma Kararları) ile bu araçlardan şoför mahallinin arkasında koltuğu veya camı bulunanlar, 21.07.2005 tarihinden itibaren binek otomobili sınıfına dahil edilmiştir. O güne kadar geçerli olan uygulamaya göre, yolcu taşıma kapasitesi toplam taşıma kapasitesinin yarısından az olan araçlar yük taşımaya mahsus araç olarak değerlendiriliyor; yolcu taşıma kapasitesi toplam taşıma kapasitesinin yarısından fazla olanlar ise yolcu taşımaya mahsus araç olarak sınıflandırılıyordu. Ancak sözü edilen Tebliğle araçların sınıflandırılmasında bu kriter terk edilmiştir. Tebliğle belirlenen yeni kriterlere göre, hem yolcu hem de yük taşıyabilen araçlardan şoförün arkasında da koltuğu veya yanda camları olan araçlar binek otomobili sayılmaktadır. Hatta, sadece önde iki kişilik koltuğu (1 + 1) olsa dahi, şoför ve öndeki yolcunun arkasındaki kısımda emniyet kemeri veya emniyet kemeri montajı için tertibat ya da koltuk ve emniyet ekipmanı montajı için sabit tertibat bulunan, arka kısmı yolcu bölümündeki döşemeyle k“Çok amaçlı araç” olarak tanınan Doblo, Connect, Kango, Expres, Combi, Partner, Caddy, Transpoter, Starex gibi araçlar, ister 1+1 ister 4+1 olsun, 21.07.2005 tarihine kadar yük taşımak üzere imal edilmiş araç olarak sınıflandırılmıştı. Ancak, Gümrük Müsteşarlığı’nın 8 Seri No.lu Gümrük Genel Tebliği (Tarife-Sınıflandırma Kararları) ile bu araçlardan şoför mahallinin arkasında koltuğu veya camı bulunanlar, 21.07.2005 tarihinden itibaren binek otomobili sınıfına dahil edilmiştir. O güne kadar geçerli olan uygulamaya göre, yolcu taşıma kapasitesi toplam taşıma kapasitesinin yarısından az olan araçlar yük taşımaya mahsus araç olarak değerlendiriliyor; yolcu taşıma kapasitesi toplam taşıma kapasitesinin yarısından fazla olanlar ise yolcu taşımaya mahsus araç olarak sınıflandırılıyordu. Ancak sözü edilen Tebliğle araçların sınıflandırılmasında bu kriter terk edilmiştir. Tebliğle belirlenen yeni kriterlere göre, hem yolcu hem de yük taşıyabilen araçlardan şoförün arkasında da koltuğu veya yanda camları olan araçlar binek otomobili sayılmaktadır. Hatta, sadece önde iki kişilik koltuğu (1 + 1) olsa dahi, şoför ve öndeki yolcunun arkasındaki kısımda emniyet kemeri veya emniyet kemeri montajı için tertibat ya da koltuk ve emniyet ekipmanı montajı için sabit tertibat bulunan, arka kısmı yolcu bölümündeki döşemeyle kaplı olan, arka kısmında da havalandırma, iç aydınlatma veya küllük bulunan, yolcu bölümü ile arka bölüm arasında sabit bir panel veya bariyer bulunmayan araçlar da binek otomobili sınıfına dahil edilmiştir. aplı olan, arka kısmında da havalandırma, iç aydınlatma veya küllük bulunan, yolcu bölümü ile arka bölüm arasında sabit bir panel veya bariyer bulunmayan araçlar da binek otomobili sınıfına dahil edilmiştir. Bu durumda kapalı kasalı kamyonet veya % 10 oranında vergilendirilen otomobil grubundaki (Doblo, Connect, Kango, Expres, Combi, Partner, Caddy, Transpoter, Starex gibi) araç iken 8+1’e dönüşen araçlardan, motor silindir hacmi 1600 cm³’ün altındaysa % 37, 1601 ila 2000 cm³ arasındaysa % 60, 2001 cm³’ün üzerindeyse % 84 oranında ÖTV’ye tabi araç olarak ek vergi istenmiştir

Yeni İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu

RESUL KURT –Dünya Gazetesi-13/7/2012

 

1 kişi çalıştırana "4 kişi çalıştırma cezası" geliyor

Yeni İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu 30 Haziran tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak kısmen yürürlüğe girdi. Yürürlüğe girmeyen diğer maddeleri ise alt yapının hazırlanması için 6 ay, 1 yıl ve 2 yıl sonra yürürlüğe girecek.

İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu'na göre, 6331 sayılı Kanun'un

6.md si (iş sağlığı ve güvenliği hizmetleri personel arasından iş güvenliği uzmanı, işyeri hekimi ve diğer sağlık personeli görevlendirilmesine ilişkin),

7.md si (iş sağlığı ve güvenliği hizmetlerinin yerine getirilmesi için, bakanlıkça destek sağlanmasına ilişkin)

8.md si (işyeri hekimleri ve iş güvenliği uzmanlarına ilişkin);

1) Kamu kurumları ile 50'den az çalışanı olan ve az tehlikeli sınıfta yer alan  

     işyerleri için yayımı tarihinden itibaren 2 yıl sonra,
2) 50'den az çalışanı olan tehlikeli ve çok tehlikeli sınıfta yer alan işyerleri için    

     yayımı tarihinden itibaren 1 yıl sonra,
3) Diğer işyerleri için yayımı tarihinden itibaren 6 ay sonra yürürlüğe girecek.

Yasa ile ülkemizde yeni bir dönem başladı ve bu yasada iş kazası olmadan önce önlem alınması ve işyerlerinde mevcut olan risk ve tehlikelerin belirlenmesi özelliği ile önleyici yapıda olduğu görülüyor.

Yeni İş Sağlığı Ve Güvenliği Kanunu esasen Avrupa Birliği ve ILO mevzuatlarına uyum açısından önemli. Yasayla kapsam sorunu ve sayı sınırı kalkıyor. Elbette iş sağlığı ve güvenliğinde artık önleyici yaklaşım (proaktif) esas alınıyor. Bu yaklaşım, iş kazası olmadan önce önlem almaya yönelik olup, önemli bir değişimi gösteriyor.

İş Sağlığı Ve Güvenliği Kanunu işverenlerin yükümlülükleri açısından değerlendirildiğinde;
- Temel yükümlülüğü olan çalışanların işle ilgili sağlık ve güvenliğini sağlamak amacıyla her türlü tedbirin alınmasının yanında sağlık ve güvenlik tedbirlerinin değişen şartlara uygun hale getirilmesi ve mevcut durumun iyileştirilmesi için çalışmalar yapması,
- İSG ile ilgili uygulamaları izleyip denetlemesinin yanında, uygunsuzlukların giderilmesi
- Risk değerlendirmesi
- Çalışanın işe uygunluğunu göz önüne alması,
olarak sayabiliriz.

***

Apartmanda oturanlar yandı
1- Yeni kanun, küçük-büyük ayrımı yapmadan bütün işyerlerine risk değerlendirmesi zorunluluğu getiriyor. Apartmanlar da dahil olmak üzere tüm işyerleri için iş sağlığı ve güvenliği hizmetlerini yerine getirme zorunluluğu var. Ceza miktarları adil değil.

Örneğin, 3 bin kişinin çalıştığı işyerinde bir işyeri hekiminin olmaması 5 bin TL ceza iken, 2 kişinin çalıştığı kuaför dükkanına da işyeri hekimi olmadığında aynı ceza öngörülmüş. Ayrıca,apartmanlarda 1 kapıcı var,işyeri hekimi veya iş güvenliği uzmanı çalıştırılmadığında bunun da cezası 5 bin TL. Bunlar her ay uygulanabilecek cezalar. Tabiri caizse kantarın topuzu biraz fazla kaçmış. 50 liralık apartman aidatını ödemekte zorlananlar, bu cezaları nasıl ödeyecek merak ediyorum doğrusu.

En azından az tehlikeli işyerlerinden 50 kişinin ve tehlikeli işyerlerinde de 30 kişinin altında işçi çalıştıran işyerlerinde işyeri hekimi veya iş güvenliği uzmanı çalıştırma zorunluluğuna gerek olmamalıydı.

Yada bu işyerlerinde bu yükümlülükler tamamen devlet tarafından yerine getirilmeliydi. Örneğin, aile hekimi benzeri işyeri hekimi ve iş güvenliği uzmanı görevlendirilerek masrafları Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı tarafından karşılanmalıydı.

Zira vergisini, KDV'sini, kirasını, ücretleri, sigorta primlerini ve çeklerini ödeyebilmek için dokuz doğuran esnafın, tüccarın, sanayicinin bu yükü kaldıracak hali yok.

***

2- İşyerlerine, iş güvenliği uzmanı, işyeri hekimi ve diğer sağlık personeli ile çalışan temsilcisi bulundurulacak.Tam süreli hekimin çalıştığı bir işyerinde hemşire zorunluluğu kalkıyor. Ama 4 kişinin çalıştığı bir pideci dükkanına hemşire görevlendirme zorunluluğu getiriliyor. Ülkenin bunca hemşire ihtiyacı varken işyerlerine bu kadar hemşireyi nasıl yetiştireceğiz bilmiyorum.

Bir yandan herkese aile hekimi tahsis edilirken, memlekette aile hekimliği yapacak yeterli sayıda doktor bulunamazken, işyerleri bu kadar işyeri hekimini nereden bulsun. Hesapsız, kitapsız ve kağıt üzerinde harika şeyler yapılmış ama iş uygulamaya gelince bir anlam ifade etmiyor. Her pideci, her berber, her kasap, her tamirci işyeri hekimi çalıştırsa, elinizi sallasanız doktora değmesi lazım. Ama hastanelere bile yeterli sayıda doktor bulamayan bir memlekette berber, kasap, apartmanlar nereden doktor bulacak.

***

Bir kişi çalışan işyerleri 4 kişi daha çalıştıracak

3- İşyeri hekimi, iş güvenliği uzmanı ve hemşire varken bir de destek elemanı ve çalışan temsilciliği geldi. Yani bir kişi çalıştıran bir işveren nerdeyse 4 yeni istihdam sağlayacak. Devletin kaldıramadığı bu yükü işverenler nasıl kaldırsın?

4- Kanun, işyeri hekimine mesleki bağımsızlık içinde çalış diyor ama maaşı işveren veriyor. Bağımsızlık tam olarak sağlanabilmiş değil. Bu durumda hiç bir meslek hastalığı ihbarı kolay kolay yapılmayacak.

5- Özel sektöre ceza yazılması kesin bir hüküm iken, "İdari para cezaları tüzel kişiliği bulunmayan kamu kurum ve kuruluşları adına da düzenlenebilir." deniliyor. Bu da ülkemizde çalışan özel kamu ayrımını gösteriyor ki, eşitliğe aykırıdır. Yine idari para cezalarında itiraz yolları da yasada düzenlenmiş olsa iyi olacaktı.

6- Hekimlerin çalışma süresi çok önemli. Yönetmelikle düzenlenecek ama işyerlerine çok süre ayırırsak sağlık sistemi hekim yetiştiremez. Türkiye'deki tüm doktorlar işyeri hekimliği yapsa dahi yetmeyecek. Özellikle işyeri hekimleri ile iş güvenliği uzmanlarının serbest çalışan kişiler olduğu dikkate alındığında çalışma sürelerini makul sınırlar içinde olmak koşuluyla serbestçe belirlemeleri gerekir.

***

Devlet, "tanımlayamadığı mesleklere" eğitim aldır diyor

7- Mesleki eğitim almayanlara cezalar çok yüksek. Türkiye'de bilinen 927 meslek var, ama sadece 170 tanımlanmış. Eğitimi verecek kurum yok. MEB yetişemiyor, mesleki yeterlilik kurumu daha teşkilatlanmasını tamamlayamadı. Nasıl olacak bu durum? İşveren her gün ceza ödeyecek.

Devlet üzerine düşen en basit tanımlama görevini bile yapamadı. Burada öncelikle müfettişlerin iş sağlığı ve güvenliği eğitimi ile mesleki eğitim eksikliğini tespit etmeleri halinde, bir kamu kurumu önererek mesleki eğitim aldırmaya çalışmalı ve işveren ancak mesleki eğitim aldırmaz ise ceza uygulanmalıdır.

Birçok işveren çalışanları için mesleki eğitim aldırmaya uğraşıyor, ancak uygulamada bu eğitimleri aldırabilecekleri kurumlar her yerde olmadığı gibi, her eğitim kurumu da her alanda eğitim vermiyor. Bir İK müdürü dostum İstanbul'daki tüm çıraklık eğitim merkezlerini aradı ama şirketindeki birçok meslek için mesleki eğitim aldıramadı. Yani 757 meslekten birinde eleman çalıştırıyorsanız ceza yemekten kaçmanız mümkün değil. Çünkü eğitim aldırmak imkanı yok ama bir denetim olursa cezası var.

8- Meslek hastalıklarının tanısı ve sonuçlanması büyük sorun. Hekimin eğitiminden başlayarak sigorta sistemine kadar toptan bir reforma ihtiyaç var.

9- Kayıt dışılık çözülmeden, İSG sistemini kuran işverenlere bir şekilde ödül verilmeden bu sorunu kökten çözmek mümkün değil. Önemli olan eğitmek ve eksikleri tamamlamak olmalı. Maalesef sistem cezalandırmak üzerine kurulmuş. Büyük sanayi ülkeleri iş sağlığı ve güvenliğinde artık çok farklı noktaya gelmiş durumdalar. Dünyadaki bu son gelişmeleri iyi okumak lazım, özellikle yönetmelikler yazılırken tüm işyerlerini atölye ya da fabrika gibi görmeyin.

Artık plazalarda, iş merkezlerinde ve sanayi sitelerinde de işyeri olabileceğini kabul ederek aynı iş merkezinde yüzlerce firmanın bulunduğunu kabul ederek burada risk değerlendirmesi nasıl yapılacak? Taşeronların durumu nasıl olacak, ortak alanlarda sorumluluk kimlere ait olacak, iş sağlığı ve güvenliği hizmetlerinin en sağlıklı ne şekilde yapılabilecek gibi uygulamada yaşanan sorunlar ele alınmalıdır.

10- Mevcut teftiş sistemi ve SGK uygulaması meslek hastalığını ortaya çıkarmada yetersiz. Çünkü 320 (Teknik) iş müfettişi arasında sadece 1 hekim ve 1 eczacı var. Diğer (teknik) iş müfettişleri mühendis kökenli, burada sağlık nasıl değerlendirilecek? Yapılan tahlil ve çekilen filmlerin de bir mevzuatı yok, bu da önemli bir eksikliktir.

Bakanlık iş müfettişleri yeterli teknik ekipman ve donanıma kavuşturulmadığı için zor koşullarda görevlerini yerine getirmeye çalışıyor. Mutlaka araç-gereç-fiziki mekan gibi koşullar ile talep edilecek diğer imkanlar sağlanmalıdır. Müfettişler eğitici ve rehberlik edici olmalı ve mesleki eğitimleri bu yönde verilmelidir. Oysa devlet müfettişleri uyarıp eksikleri tamamlama yerine ceza yazma uzmanı olarak kullanıyor. Burada asıl amaç işyerlerini rehabilite etmek ve riskleri ortadan kaldırmak olması gerekirken, ceza yazmak oluyor maalesef.

İş sağlığı ve güvenliği yasası yürürlüğe girdi ama henüz birçok işveren getirilen düzenlemelerin farkında değil. Yakında cezalar yazılmaya başlanınca dananın kuyruğu kopacak. Birçok işyeri kapanınca artık iş kazası da olmayacak, iş sağlığı ve güvenliği sorunu da kalmayacak.

BES Değişti.

AKİF AKARCA / DR.MEHMET ŞAFAK / VERGİNİN GÜNDEMİ

Bireysel emeklilikte vergi avantajları artırıldı, devlet katkısı sağlandı  12 Temmuz 2012 Perşembe 08:26

Türkiye Büyük Millet Meclisi'nce kabul edilerek 29.06.2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 6327 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile bireysel emeklilik tasarruf ve yatırım sistemine katılanlara sağlanan vergi avantajları artırılmış, ayrıca devlet desteği sağlanmıştır. Bugünkü yazımızda gelir vergisi avantajı ve devlet katkısı üzerinde duracağız.
Bilindiği gibi bireysel emeklilik sistemi, 4632 sayılı, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu'nun, başta Maliye Bakanlığı, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı, Hazine Müsteşarlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu olmak üzere ilgili tüm kesimlerin görüş ve önerilerinin değerlendirildiği ortak bir metin ve sosyal güvenlik reformunun bir parçası olarak TBMM tarafından 28 Mart 2001 tarihinde kabul edilip, 7 Nisan 2001 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanmasıyla sistem oluşmuştur. Kanun, yayımı tarihinden itibaren 6 ay sonra 7 Ekim 2001 tarihinde yürürlüğe girmiş ve sistem işlemeye başlamıştır.
Sisteme katılım
Sisteme medeni haklarını kullanma ehliyetine sahip olanlar, belirli sebeplerle erken yaşta evlenmiş 15 yaşındaki kişiler de dahil, sisteme katılabilir. Sisteme katılım için herhangi bir işyerinde çalışma zorunluluğu yoktur. Sisteme katılacak kişiler, bireysel emeklilik şirketiyle bir emeklilik sözleşmesi imzalamak suretiyle sisteme girişlerini yaparlar. Sözleşme; katılımcıların sisteme girmesine, ayrılmasına, emekli olmasına, katkıların ödenmesine, bu katkıların bireysel emeklilik hesaplarında izlenmesine, fonlarda yatırıma yönlendirilmesine ve katılımcı veya lehtarlarına yapılacak olan ödemelere ilişkin esasları içerir. Katılımcıların ödedikleri katkı paylan, bireysel emeklilik şirketi tarafından oluşturulan ve katılımcıların seçtiği emeklilik yatırım fonlarında değerlendirilir. Katılımcılar katkı paylarının yatırıma yönlendirildiği bu fonları senede dört kez değiştirebilme hakkına sahiptirler. Bu hak sayesinde, zaman içerisinde piyasalarda veya kendi risk tercihlerinde oluşan değişikliklere göre bireysel emeklilik hesaplarındaki birikimlerinin bulunduğu fonları kısmen de olsa yönetebilme imkanına sahip olurlar.
Katılımcılar, Bireysel Emeklilik Sistemi'nde sözleşmenin imzalandığı tarihten itibaren en az 10 yıl (120 adet) prim ödedikten sonra emekli olmaya hak kazanırlar. Emekliliğe hak kazanan katılımcılar, kendilerine sağlanan vergi avantajlarından faydalanmak suretiyle hesaplarındaki birikimlerini toplu olarak alabilir veya kendilerine maaş bağlanmasını talep edebilirler.
Gelir vergisi avantajları
İşveren katkılarının desteklenmesi
Yapılan son değişiklik öncesinde işverenin gider yazabileceği bireysel emeklilik katkı payı çalışanın brüt ücretinin %10'u ile sınırlı iken, bu oran yüzde elli artışla, 6327 Sayılı Kanun'un 4'üncü maddesi ile değişen Gelir Vergisi Kanunu 40'ıncı madde 9'uncu bende göre %15 olmuştur. (Yürürlük 01.01.2013). Bent hükmüne göre, işverenler tarafından ücretliler adına bireysel emeklilik sistemine ödenen katkı paylan (İşverenler tarafından bireysel emeklilik sistemine ödenen ve ücretle ilişkilendirilmeksizin ticari kazancın tespitinde gider olarak indirim konusu yapılacak katkı paylarının toplamı) ödemenin yapıldığı ayda elde edilen ücretin %15'ini ve yıllık olarak asgari ücretin yıllık tutarını aşamaz. (Gerek işverenler tarafından bireysel emeklilik sistemine ödenen katkı payları, gerekse Gelir Vergisi Kanunu'nun 63'üncü maddesinin birinci fıkrasının (3) numaralı bendi kapsamında indirim konusu yapılacak prim ödemelerinin toplam tutarı, ödemenin yapıldığı ayda elde edilen ücretin %15'ini ve yıllık olarak asgari ücretin yıllık tutarını aşamaz.)
Bendin son paragrafı da değiştirilmiş ve "Bakanlar Kurulu bu oranı yarısına kadar indirmeye, iki katma kadar artırmaya ve belirtilen haddi, asgari ücretin yıllık tutarının iki katını geçmemek üzere yeniden belirlemeye yetkilidir" şeklini almıştır.
Bakanlar Kurulu kendisine verilen bu yetkiyi kullanarak halen asgari ücretin yıllık tutarının bir katı olan üst sınırı iki katına çıkarırsa, daha çok çalışan bu sistemden yararlanabilecektir.
Çalışanlara doğrudan sağlanan destek artırılmıştır.
6327 sayılı Kanun'un 5'inci maddesiyle değişen Gelir Vergisi Kanunu'nun 63'üncü maddesi 3'üncü bendine göre; (Yürürlük 01.01.2013) sigortanın Türkiye'de kain ve merkezi Türkiye'de bulunan bir emeklilik veya sigorta şirketi nezdinde akdedilmiş olması şartıyla; ücretlinin şahsına, eşine ve küçük çocuklarına ait hayat sigortası poliçeleri için hizmet erbabı tarafından ödenen primlerin %50'si ile ölüm, kaza, sağlık, hastalık, sakatlık, işsizlik, analık, doğum ve tahsil gibi şahıs sigorta poliçeleri için hizmet erbabı tarafından ödenen primler gelir vergisi matrahından indirilir. (İndirim konusu yapılacak primler toplamı, ödendiği ayda elde edilen ücretin %l5'ini ve yıllık olarak asgari ücretin yıllık tutarını aşamaz. Bakanlar Kurulu bu bentte yer alan oranları yarısına kadar indirmeye, iki katına kadar artırmaya ve belirtilen haddi, asgari ücretin yıllık tutarının iki katını geçmemek üzere yemden belirlemeye yetkilidir.)
01.01.2013 te yürürlüğe girecek bu değişikliklerle gerek hayat sigortaları gerekse bireysel emeklilik için ücret gelir vergisinin hesabında indirim konusu yapılacak prim miktarı artırılmıştır. Emeklilik ya da sigorta şirketi ile hayat sigorta poliçesi yapanlar ödedikleri primin %50'sini; ölüm kaza, hastalık, analık, işsizlik, doğum vb. sigortası yaptıranlar brüt ücretlerinin %15'ini indirime konu edebileceklerdir. Değişiklik öncesinde bu oranlar %10 ve %5 şeklindeydi.
Yıllık beyanname veren mükellefler
GVK 63'üncü madde ile çalışanlara sağlanan hayat ve sağlık sigortası prim desteği artışı yıllık beyanname veren gelir vergisi mükellefleri için de kabul edilmiştir. GVK'nın 89'uncu maddesinin (6327 sayılı Kanun'un 8'inci maddesi ile değişen) birinci fıkra 1'inci bendine göre; (Yürürlük 01.01.2013) Beyan edilen gelirin %15'ini ve asgari ücretin yıllık tutarını aşmamak şartıyla (Bu şartın tespitinde işverenler tarafından ücretliler adına bireysel emeklilik sistemine ödenen katkı payları ile 63'üncü maddenin binci fıkrasının (3) numaralı bendi ve bu bent kapsamında indirim konusu yapılacak prim ödemelerinin toplam tutarı birlikte dikkate alınır) mükellefin şahsına, eşine ve küçük çocuklarına ait hayat sigortalarına ödenen primlerin %50'si ile ölüm, kaza, hastalık, sağlık, sakatlık, analık, doğum ve tahsil gibi şahıs sigorta primleri gelir vergisi matrahından indirilir. (Sigortanın Türkiye'de kain ve merkezi Türkiye'de bulunan bir emeklilik veya sigorta şirketi nezdinde akdedilmiş olması, prim tutarlarının gelirin elde edildiği yılda ödenmiş olması ve gelirler arasında ücretler varsa bu ücretlerin daha önce vergileri hesaplanırken bu primlerin indirilmemiş olması şartıyla indirim yapılır. Çocukların ayrı beyanname vermeleri halinde, bunlara ait prim kendi gelirlerinden indirilir.)
Katılımcılara destek katkısı
Emeklilik sistemine sağlanan ve yukarıda açıklanan gelir vergisi desteğine ilaveten ilk defa ayrıca devlet katkısıyla da sisteme katılım ciddi ölçüde teşvik edilmektedir. 6327 Sayılı Kanun'la gelen devlet katkısı ile ilgili düzenleme şöyledir:
İşveren tarafından ödenenler hariç, katılımcı adına bireysel emeklilik hesabına ödenen katkı paylarının yüzde yirmi beşine karşılık tutar, şirketler tarafından emeklilik gözetim merkezine iletilen bilgiler esas alınarak devlet katkısı olarak emeklilik gözetim merkezince hesaplanır. Devlet katkısı, müsteşarlık bütçesine konulan ödenekten katılımcıların ilgili hesaplarına şirketler aracılığıyla aktarılmak üzere emeklilik gözetim merkezine ödenir, Şu kadar ki, bir katılımcı için bir takvim yılında ödenen ve devlet katkısı tutarının hesaplanmasına esas teşkil eden katkı paylarının toplamı ilgili takvim yılına ait hesaplamaya ilişkin dönemin sona erdiği tarihte geçerli brüt asgari ücretin hesaplama dönemine isabet eden toplam tutarını aşamaz.
Bu ödenekten bütçenin diğer kalemlerine hiçbir şekilde aktarma yapılamaz. devlet katkısı, katkı payı ödemelerinden ayrı olarak takip edilir ve müsteşarlıkça belirlenen yatırım araçlarında yatırıma yönlendirilir.
Katılımcılardan bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten sonra;
a) En az üç yıl sistemde kalanlar devlet katkısı ve varsa getirilerinin yüzde 15'ine,
b) En az altı yıl sistemde kalanlar devlet katkısı ve varsa getirilerinin yüzde 35'ine,
c) En az on yıl sistemde kalanlar devlet katkısı ve varsa getirilerinin yüzde 60'ına,
hak kazanır. Bu sürelerin hesabında emeklilik sözleşmesi esas alınır.
Bireysel emeklilik sisteminden emeklilik hakkı kazananlar ile bu sistemden vefat veya maluliyet nedeniyle ayrılanlar devlet katkısı ve varsa getirilerinin tamamına hak kazanır. Devlet katkısı ve getirilerinden hak kazanılan tutarlar sistemden ayrılma veya emeklilik durumunda katılımcıya ödenir.
Vefat veya maluliyet hariç sistemden emekli olmadan ayrılan katılımcıların devlet katkısına ilişkin hesabındaki varsa hak kazanılmayan birikim tutarı genel bütçeye gelir kaydedilir veya katılımcılara yapılacak devlet katkısı ödemesine mahsup edilebilir. Hak kazanılmayan tutarlarla ilgili mahsuplaşma işlemleri ile bu işlemlerin gerçekleştirilme sürelerine ilişkin esas ve usuller Maliye Bakanlığı'nın görüşü alınarak Müsteşarlıkça belirlenir. Devlet katkısının hesaplanmasına, ilgili hesaba ve hak sahiplerine ödenmesine, yatırıma yönlendirilmesine, ödeme ve yatırıma yönlendirme işlemlerinin yerine getirileceği sürelere ve bu madde uyarınca yapılacak diğer işlemlere ilişkin esas ve usuller müsteşarlıkça belirlenir.
Devlet katkısı ve getirilen haczedilemez, rehin edilemez, iflas masasına dahil edilemez.
Vergi tevkifat uygulaması düzeltildi
Bireysel emeklilik sistemine giren 2,5-3 milyon katılımcının emekli olarak veya 10 yıllık süreden önce sistemden çıkışında bireysel emeklilik şirketlerinden katılımcıya yapılacak (geri) ödeme sırasında gelir vergisi kesintisinin nasıl yapılması gerektiği uzun tartışma konusu olmuştu. Söz konusu geri ödeme tutarı temelde 2 kalemden oluşuyor; ilki, katılımcının sisteme yatırdığı katılım paylarının iadesi, ikincisi de katılımcının hesabının işletilmesi neticesinde oluşan neması.
Gelir İdaresi, gelir vergisi kesintisinin söz konusu ödemenin tamamı üzerinden, yani anapara ve faiz tutarının tamamı üzerinden yapılması gerektiğini, çünkü kanunun bunu öngördüğünü, katılımcılar ise anapara üzerinden stopaj yapılmasının işin özüne ve mantığına aykırı olduğunu savunuyorlardı 6327 sayılı Kanun'un 6'ncı maddesiyle 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nun 75'inci maddesinin ikinci fıkrasının (15) numaralı bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
"15. Tüzel kişiliği haiz emekli sandıkları, yardım sandıkları ile sigorta ve emeklilik şirketleri tarafından;
a) On yıldan az süreyle prim veya aidat ödeyerek ayrılanlara ödenen irat tutarları,
b) On yıl süreyle prim veya aidat ödeyerek ayrılanlar ile vefat, maluliyet veya tasfiye gibi zorunlu nedenlerle ayrılanlara ödenen irat tutarları."
Böylece ana para üzerinden değil, sadece bunlardan elde edilen irad tevkifat kapsamına alınarak tartışmaya ve hatalı uygulamaya son verilmiştir. Yeni eklenen aşağıdaki bentte yer alan düzenlemeye göre; Devlet katkılarından elde edilen iradlar da tevkifata konu olacaktır. Yeni bent aşağıda olduğu gibidir.
"16. Bireysel emeklilik sisteminden;
a) On yıldan az süreyle katkı payı ödeyerek ayrılanlar ile bu süre içinde kısmen ödeme alanlara yapılan ödemelerin içerdiği irat tutarı (28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında bireysel emeklilik hesabına yapılan Devlet katkılarının ödemeye konu olan kısımlarına isabet eden irat tutarı dahil.),
b) On yıl süreyle katkı payı ödemiş olmakla birlikte emeklilik hakkı kazanmadan ayrılanlar ile bu süre içinde kısmen ödeme alanlara yapılan ödemelerin içerdiği irat tutarı (4632 sayılı Kanun kapsamında bireysel emeklilik hesabına yapılan devlet katkılarının ödemeye konu olan kısımlarına isabet eden irat tutarı dahil),
c) Emeklilik hakkı kazananlar ile bu sistemden vefat, maluliyet veya tasfiye gibi zorunlu nedenlerle ayrılanlara yapılan ödemelerin içerdiği irat tutarı (4632 sayılı Kanun kapsamında bireysel emeklilik hesabına yapılan Devlet katkılarının ödemeye konu olan kısımlarına isabet eden irat tutarı dahil)."
"Bu maddenin ikinci fıkrasının (15) numaralı bendinde yer alan irat tutarı; varsa fesih ve iştira kesintisi indirilmeden önceki birikim tutarından, yatırıma yönlendirilen tutar indirilerek bulunur. Aynı fıkranın (16) numaralı bendinde yer alan irat tutarı; hak kazanılan devlet katkısı ve getirileri dahil ödemeye konu toplam birikim tutarından, (varsa ertelenmiş giriş aidatı indirilmeksizin) ödenen katkı payları ve devlet katkısının hak edilen kısmı indirilerek bulunur."
Kesilen vergilerin iadesi
6327 Sayılı Kanun'un Geçici 1. maddesi ile de 29.08.2012'den önce fazla kesilen verginin iadesine de imkan tanındı. Bu konuda Maliye Bakanlığı'nca 83.No.lu Gelir Vergisi Kanunu Sirküleri yayınlanmıştır. Anılan sirkülerde iade prosedürü açıklanmıştır.

Şirketlerde nevi değişikliği ve sonuçları.

---

Şirketin nevi değiştirmesi durumunda külli halefiyet gereğince haklar ve borçlar değişen şirkete geçer (ttk. m. 152 c. son). Nevi değiştirme kesinlikle değişiklikten önce, şirketin taraf olduğu sözleşmelerin sona ermesine sebep olmaz.

09-02-2009, 09:20

http://www.turkhukuksitesi.com/showthread.php?t=35627

Engin Özoğul

Danıştay 7. Dairesi, 29.09.1999 T, 1999/309 E, 1999/3119 "Kanunda belirtilen "nev'i değiştirme" hali en geniş anlamı ile bir işletmenin bir hukuki şekilden diğer bir hukuki şekle çevrilmesi, yani hukuki ve ekonomik devamlılığını sürdürerek başka bir ticaret şirketi olarak, başka ve o ortaklık tipine uygun statü ve unvanla or- taya çıkmasıdır. Yani bir şirketin nev'ini değiştirmesi, hukuki şekli- ni değiştirmesi demektir. Nev'i değiştirme, şirketin yalnız dış şeklinde ve iç yapısında bir değişiklik meydana getirir; hükmi şahıs sıfatıyla bünyesinde bir değişiklik meydana getirmez. Örneğin dış ilişkilerde limited şirket anonim şirket vasfını alır, iç ilişkilerde ortaklık mevkileri şirketin bu son vasfına göre değişir, idare hakları yönetim kuruluna geçer; de- netim hakkı hususi bir organ tarafından kullanılır. Bu sebeplerle, şirket hükmi şahsiyeti eskisi gibi aynen devam etmek şartıyla, şirke- tin kalıp değiştirmesi söz konusudur. Nev'i değiştirmede eski şirketin feshi ile bir yenisinin kurulması durumu mevcut değildir. Eski şirket yeni şekilde devam eder ve sadece statü değişikliği yapılır. Şirketin aktifinde kayıtlı taşınmazlarla ilgili olarak tapu kaydında unvan de- ğişikliği yapılması da, bu hukuki durumun etkiyecek nitelikte değil- dir. Olayda, davacı şirketin, ... gün ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'de yayımlanan ana sözleşmesinden, Ankara Ticaret Sici- li'nde kayıtlı ... Sürücüler Dil Eğitim ve Danışmanlık Limited Şirke- ti'nin nev'inin Türk Ticaret Kanununun 152'nci maddesi uyarınca anonim şirkete dönüştürülmesine ve anonim şirket olarak faaliyetine devam et- mesine, şirket ortaklarınca karar verildiği; bütün aktif-pasif ve hu- kuki vecibeleriyle anılan Kanun maddesi uyarınca nev'i değişikliği su- retiyle mezkur limited şirketin devamının teşkil etmek ve hükmü şahsi- yetini de devam ettirmek üzere bir anonim şirket kurulduğu anlaşılmak- tadır. Anonim şirket ana sözleşmesinin "Sermaye ve hisseler" başlığın- daki 7'nci maddesinde, ... lira olan sermayenin tümünün ayni olarak karşılandığı; ayni sermayenin Ticaret Kanununun 152'nci maddesine göre nev'i değiştiren limited şirketin öz varlığı (ödenmiş sermaye) olup, bu öz varlığın Ankara Asliye İkinci Ticaret Mahkemesinin ... gün ve ...; sayılı kararı ve ... tarihli bilirkişi raporu ile tespit edildi- ği; sahip olduğu belirtilmiştir. Görüldüğü; üzere limited şirketin öz varlığının davacı anonim şirkete intikali söz konusu değildir. Sadece öz varlığın sahibinin hu- kuki şekli değiştirilmiş, yani mal varlığına hukuki anlamda anonim şirket unvanı giydirilmiştir. Bu durumda, limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi, es- ki şirketin feshi, yeni bir şirket kurulması olarak kabul edilemeyece- ğinden ve şirket mal varlığının intikali de söz konusu olmadığından, nev'i değişikliği suretiyle, öz sermayesinin sahibinin limited şirket yerine anonim şirket olması nedeniyle, damga vergisi tahakkuk ettiril- mesi yerinde bulunmamış, anonim şirkete dönüşme sırasında yeniden bir kuruluş sözleşmesi düzenlendiğinden bahisle yapılan tahakkuk işleminin iptali istemiyle açılan davayı reddeden mahkeme kararında isabet gö- rülmemiştir. Açıklanan nedenlerle, temyiz isteminin kabulüne, mahkeme kara- rının bozulmasına karar verildi" Yargıtay 4. Hukuk Dairesi - 16.04.1979 T, 1978/9965 E, 1979/5152 K (yeni kararlar da vardır kesin, karşıma ilk bu karar çıktı ) "TTK. ‘nun 152. maddesinin hükme bağladığı ( nev'i değiştirme) hali en geniş anlamı ile bir işletmenin bir hukuki biçimden diğer bir hukuki biçime çevrilmesi, yani hukuki ve ekonomik ( ayniyet ) ve ( devamlılığını ) sürdürerek başka bir ticaret şirketi olarak, başka ve ortaklık tipine uygun statü ve ünvanlar ortaya çıkması demektir. Nev'i değiştirme, şirketin yalnız dış şeklinde ve iç bünyesinde bir değişiklik husule getirir; tüzel kişilik sıfatı ile ( TTK. m. 137 ) bünyesi üzerinde müessir olmaz. Örneğin; olayımızda olduğu gibi, dış ilişkide kollektif şirket, anonim şirket vasfını alır, iç ilişkide ortaklık durumları bu son vasfına göre değişir, idare hakları idare meclisine ( TTK. m. 317 ) geçer, murakabe hakkı özel bir organ tarafından kullanılır ( TTK. m. 347, 353, 354 ) ve fakat hak ve borçların hâmili aynı tüzel kişiliktir; bunlar muhteva itibariyle değişse dahi, tüzel kişilik ayniyetini olduğu gibi muhafaza eder. O halde, özetlenecek olursa; nev'i değiştirme hali, şirketin hak ve borçlarında bir değişiklik husule getirmez; alacaklı ve borçlu olarak yine aynı tüzel kişilik ortada kalır, hak ve borçların hamili değişmiş olmadığı için, esasen şirket mamelekinin devri veya nakli yahut intikali de söz konusu değildir."  http://www.turkhukuksitesi.com/showthread.php?t=35627  http://www.turkhukuksitesi.com/showthread.php?t=35627

Mali tatilde kayıt ibrazı ve bilgi isteme.

5-Mali Tatilde Defter Belgelerin İbrazı, Vergi İncelemesi

5604 sayılı Kanunun 1 inci maddesinin (4) numaralı fıkrasında, "Mahkeme kararı veya Cumhuriyet Savcılıklarının talebi üzerine ya da Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre yapılan aramalı incelemeler hariç olmak üzere, malî tatil süresince inceleme amacıyla defter ve belgelerin ibrazı talep edilemez, mükellefin işyerinde incelemeye başlanılmaz." hükmüne yer verilmiştir.

Söz konusu fıkra hükmü doğrultusunda mali tatil süresince;

Mahkeme kararı veya Cumhuriyet Savcılıklarının Talebi üzerine ya da Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre yapılan aramalı incelemeler haricinde;

P  Mükelleflerin işyerlerinde incelemeye başlanılmayacak,

P  İnceleme amacı ile defter ve belgelerin ibrazı istenilmeyecektir.

Mali tatil süresinden önce başlanılmış olan bir incelemeye bu süreden önce ibraz edilen defter-belge üzerinde devam edilebilecek,

Mali tatil süresi zarfında:

P Mükelleften ilave defter, belge ve bilgi talep edilemeyecek,

P Mükellef veya vergi sorumlusu, inceleme sonucunda yapılacak tespitlerin yer aldığı tutanağı imzalamaya davet edilemeyecektir.

6-Mali Tatilde Bilgi İsteme ve Tebligat İşlemleri

5604 sayılı Kanunun 1 inci maddesinin (5) numaralı fıkrası, "Tatil süresince, vergi ve ceza ihbarnameleri ile mahsup taleplerine yönelik olanlar hariç, bilgi isteme talepleri mükelleflere, vergi ve ceza sorumlularına bildirilmez. Ancak tatil süresi içinde gerçekleşen tebligat işlemlerinde süre, malî tatilin son gününden itibaren işlemeye başlar." Hükmünü taşımaktadır.

Söz konusu fıkra hükmü uyarınca;

P Vergi/ceza ihbarnameleri mali tatil süresi içinde mükellefler ile vergi ve ceza sorumlularına bildirilmeyecektir.

P Tebligatın mali tatil süresi içinde gerçekleşmiş olması halinde ise süre, mali tatil süresince işlemeyecek, mali tatilin son gününden itibaren işlemeye başlayacaktır.

İkmalen, re'sen veya idarece yapılmış olan tarhiyatlara karşı mükelleflerin kendilerine tanınan dava açma, cezada indirim ve uzlaşma talep etme haklarından herhangi birini kullanma süresi bu tarhiyatlara ilişkin vergi/ceza ihbarnamesinin tebliğ tarihinden itibaren 30 gündür.

P Mali tatil süresi içinde bu tür tarhiyatlara ilişkin ihbarnamenin tebliğ edilmiş olması halinde söz konusu süre mali tatilin son gününden itibaren işlemeye başlayacaktır.

P Mali tatil süresi içinde mahsup taleplerine yönelik olanlar hariç bilgi isteme talepleri vergi ve ceza sorumlularına bildirilmeyecektir. Ancak tatil süresi içinde gerçekleşen tebligat işlemlerinde süre, mali tatilin son gününden itibaren işlemeye başlayacaktır.

Mahsup taleplerine yönelik bilgi isteme talepleri ise mali tatil süresi içerisinde de muhataplarına bildirilebilecek olup, gerek mali tatil süresinden önce gerekse de mali tatil süresi içerisinde gerçekleşen söz konusu bilgi isteme taleplerine ilişkin tebligat işlemlerinde sürenin, mali tatil nedeniyle uzaması söz konusu olmayacaktır.

Yttk ya göre ltd sözleşmesi

Yeni kurulacak limited şirketlerin esas sözleşmeleri neleri içerecektir?

Bilindiği üzere 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle 6102 sayılı Yeni TTK, 6335 sayılı Yeni TTK'da değişiklik yapılmasına ilişkin Kanun ile birlikte yürürlüğe girdi. 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren şirket kuruluşları Yeni TTK uyarınca yapılacaktır ve şirketler esas sözleşmelerini de Yeni TTK uyarınca hazırlayacaklarıdır. Bu yazımızda limited şirketlerin esas sözleşmelerinde yer alması gereken düzenlemeler ele alınacaktır.
Yeni TTK ile limited şirketlerle ilgi olarak önemli yenilikler getirilmiştir. Bunlardan kuruluşla ilgili olanlardan bazıları, tek ortaklı limited şirket kurulabilecek olması, asgari sermayenin 5.000.-TL'den 10.000.-TL'ye yükseltilmesi, sigorta şirketlerinin de limited şirket olarak kurulabilecek olması gibi yeniliklerdir.
Limited şirketlerin sözleşmeleri yazılı şekilde yapılmak zorundadır ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır. (Yeni TTK md. 575) Yeni TTK ile, sözleşmelerde, zorunlu olarak yer alması gereken hükümler ile öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler şeklinde iki ayrı düzenleme getirilmiştir. Şirket sözleşmesinde zorunlu olarak bulunması gereken hususlar aşağıdaki gibidir. (Yeni TTK md. 576)
-Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
-Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
-Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
-Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
-Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.
6762 sayılı Eski TTK uyarınca ise; şirketin ticaret unvanı ve merkezi, işletmenin konusu, esas sermaye ile her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarları, şirketin yapacağı ilanların şekli ve şirketin müddeti esas sözleşmede yer almak zorunda idi.
Yeni TTK ile Eski TTK arasında, esas sözleşmede yer alması zorunlu hususlarla ilgili önemli farklardan bir tanesi, Eski TTK uyarınca sözleşmede işletmenin konusunun belirtilmesi gerekir iken, Yeni TTK ile esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusuna yer verilecektir. Eski TTK uyarınca limited şirketler, şirket sözleşmelerinde sayılan işletme konuları dışında kalan ticari bir işlemi yapamıyorlardı. Bu kurala da “ultra vires” denilmekteydi. Yeni TTK ile bu kural kaldırılmaktadır. Böylelikle, limited şirketler yalnızca esas sözleşmelerinde yer alan faaliyetlerle sınırlı kalmayacaktır. Esas sermaye payının sayısının ve itibari değerinin belirtilmesi gereği bu payı anonim şirket payına özdeş kılmamakta ve yaklaştırmamaktadır. Gerekçede de bu husus vurgulanmıştır. Bir diğer yenilik ise, müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlıklarının esas sözleşmede bulunması zorunluluğudur. Kanaatimizce, müdürlerin vatandaşlıklarının esas sözleşmede yer alacak olmasının temelinde, yabancı ortaklı firmalarının müdürlerinden bir tanesinin Türk vatandaşı olması zorunluluğundan kaynaklanmaktaydı. Ancak 6335 sayılı Kanun ile bu zorunluluk kaldırılmıştır.

Aşağıdaki hususlar ise şirket sözleşmesinde öngörülmek şartıyla bağlayıcı olacaktır.
-Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.
-Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması.
-Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
-Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
-Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler.
-Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.
-Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.
-Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
-Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler.
-Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.
-Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.
-Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı.
-Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.
-Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler. (Yeni TTK 577)
Bu düzenleme Eski TTK'da bulunmamakta idi. Yeni TTK ile getirilen bu düzenleme ile, kurucular, şirket sözleşmesine, emredici kurallara aykırı olmamaları kaydıyla, istedikleri hükümleri koyabileceklerdir. Ancak, bağlayıcı olabilmeleri için bazı hükümlerin şirket sözleşmesinde öngörülmesi gerekir; aksi durumda, şirketler hukuku yönünden bağlayıcı olmayacaktır. Örneğin, esas sermaye paylarını bağlamlı konuma getiren, yani kanun hükümlerinden ayrılan devir sınırlamaları koyan, önalım, alım, önerilme (devirden önce diğer ortaklara önerme) hakları, ek ödeme yükümlülükleri vs. ancak şirket sözleşmesiyle konulabilecektir. Bu tür hükümler şirket sözleşmesi dışında öngörülmüşse, ancak bir borçlar hukuku sözleşmesinin hükümlerini doğuracaktır.
Ayni sermaye, ayınların veya işletmelerin devralınması ve özel menfaatler hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanacaktır. Şirket sözleşmesi, 6102 sayılı bu Kanunun limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça cevaz verilmişse sapabilir. Diğer kanunların öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı nitelikteki şirket sözleşmesi hükümleri, o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar. (Yeni TTK 578 ve 579)
Yeni TTK ile limited şirketlere yönelik birçok değişiklik getirilmiş olup, yukarıda esas sözleşme bakımından getirilen düzenlemeler incelenmiştir. Halihazırda mevcut bulunan limited şirketlerin de esas sözleşmelerini 01.07.2013 tarihine kadar Yeni TTK'ya  uyarlamaları gerekmektedir. 
 Ekrem Öncü.