Ankara, 16 Ağustos 2005-Rüknettin Kumkale-YMM-ruknettin@kumkale.tr.tc
LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞMESİ
1. Yasal Hükümler ,TTK Nevi değiştirme başlıklı 152.md :Bir ticaret şirketinin nevinin diğer bir ticaret şirketi nevine çevrilmesi kanunda aksine hüküm olmadıkça, yeni neviye ait kuruluş merasimine tabidir; Böylece yeni neviye çevrilen şirket eskisinin devamıdır.KVK Devir 37.md: Şu şartlar dahilinde vakı olan birleşmeler devir hükmündedir:
1. Birleşme neticesinde infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezleri Türkiye'de bulunacaktır;
2. Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerini birleşilen (Devralan) kurum, kül halinde devralacak ve aynen bilançosuna geçirecektir;
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 10.2.1984-227/670 Kararı; Bir şirketin başka bir tür şirkete dönüşmesi durumu, işletmenin sadece hukuki biçimini değiştirir. hükmi şahsiyeti ile dış ilişkide hak ve borçları aynen kalır. şahıs şirketi olan kolektif şirketin, fesih ve arıtılmadan tasfiye edilmeden sermaye şirketi olan anonim şirkete dönüşmesi olanaksızdır.
2. Yapılacak İşlemler Ltd nin aş ye dönüştürülmesinde şunlar yapılır:
AŞ de en az 5 ortak Ltd ise en az 2 ortak ile kurulur.Ltd aş ye dönüştürülmesine başlanmadan ortaklarının 5 e çıkartılması gerekir.AŞ kuruluşu için istenilen asgari sermaye miktarı ile Ltd için istenilen asgari sermaye arasında fark vardır.Ltd nin sermayesinin anonim şirket için istenilen asgari sermaye miktarına çıkartılması dönüşüm sırasında rahatlık yaratacaktır.
2.1. Limited Şirket Ortaklar kurulu tarafından karar alınması
Şirketimiz Ortaklar Kurulu toplanarak aşağıdaki kararı almıştır :
- ………..Ticaret Sicili Memurluğunun …………………..sicil numarasında kayıtlı bulunan …..Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi nevinin mevcut sermaye, hisse yapısı, borç ve alacakları ile Limited Şirketten Anonim Şirkete dönüştürülmesine,
- Dönüştürülme işlemi ile ilgili olarak ………..tarihi itibariyle şirketin bilançosunun çıkartılmasına,
- Dönüştürülme işlemlerinin tamamlanması açısından mahkemeye müracaat ile şirketin öz sermayesinin tespit ettirilmesine,Oy birliği ile karar verilmiştir.
2.2.Öz Sermaye tespiti için Mahkemeye Müracaat Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkartılan Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Ana sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğin Ek 1inde yer alan hükümlere göre Anonim Şirket nevi değişikliği yoluyla kuruluyor ise, nevi değiştiren şirketin öz varlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararının müracaat dilekçesine eklenmesi gerekir.Şirketin bulunduğu yerdeki Ticaret Mahkemesine veya Ticaret Mahkemesi yok ise bu görevi yerine getiren Asliye Hukuk Mahkemesine Şirketin Öz Sermayesinin tespiti için başvuru gerekmektedir. Mahkeme atayacağı bilirkişi vasıtası ile şirketin öz sermayesinin tespitini yapacaktır.Mahkemeye öz sermaye tespiti için yapılacak müracaata şu belgelerin eklenmesi gerekir:
- Ortaklar Kurul Kararı
- Şirketin son mizanı ve bilançosu
- Vergi Levhası
- Yeni tarihli Oda Sicil Kayıt Sureti
- Şirketin çıkartılan son mizanının dayanağı olan Yasal Defterleri.
2.3. Kurulacak Anonim Şirketin Anasözleşmesinin hazırlanması Anasözleşmenin Kuruluş ve Sermaye Maddeleri önem kazanmaktadır. Anasözleşmenin diğer maddeleri ise normal bir AŞiçin hazırlanan anasözleşme maddeleri olacaktır.
Anasözleşmenin 1. Kuruluş ve 6. Sermaye maddeleri aşağıya çıkartılmıştır.
Kuruluş Madde 1: ..................... Ticaret Sicilinin ......... sayısında kayıtlı ................. Limited Şirketinin Türk Ticaret Kanununun 152. maddesine göre tür değiştirmek suretiyle; aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
Sıra Kurucunun
No. Adı ve soyadı İkametgah adresi Uyruğu
1) .................................... ....................................................................... ...........
2) .................................... ....................................................................... ...........
3) .................................... ....................................................................... ...........
4) .................................... ....................................................................... ...........
5) .................................... ....................................................................... ...........
Sermaye Madde 6: Şirketin sermayesi ............................................... lira kıymetindedir. Bu sermaye, her biri .............................. lira kıymetinde ........... hisseye ayrılmıştır.Esas sermayeye tekabül eden paylar muvazaadan arî olarak tamamen taahhüt edilmiştir.
Ortağın Hisse Hisse Tutarı (TL)
Adı ve Soyadı Adedi Aynî Nakdî Toplam
...................................... .......... ................... ................... .........................
...................................... .......... ................... ................... .........................
...................................... .......... .................... ................... .........................
...................................... .......... ................... ................... .........................
...................................... .......... ................... ................... .........................
Bu sermayenin .............. liralık kısmı nakit ................ liralık kısmı ise aynî olarak karşılanmıştır.
Nakdi sermayenin 1/4'ünün şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalan 3/4 sermaye ise .... / ..... / ..... tarihine kadar ödenecektir.Aynî sermaye ise Türk Ticaret Kanununun 152. maddesine göre nevi değiştiren ...... Ticaret Sicilinin ..... sayısında kayıtlı Limited Şirketinin öz varlığı/ödenmiş sermayesi olup, bu öz varlık/ödenmiş sermaye .......... Mahkemesinin ..... /..... /.......... tarih ve ......... sayılı kararı ve ..... /..... /.......... tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiş bulunmaktadır.Söz konusu şirketin öz varlığı, tüm aktif ve pasifi ile birlikte işbu anonim şirkete intikal ettirilmiştir.Hisse senetleri ........ yazılıdır.Hisse senetleri ..........liralık küpürler halinde bastırılabilir.Aynî sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetleri şirketin kuruluşundan itibaren 2yıl geçmedikçe başkasına devredilemez (TTK, Madde 404).
2.4. Anasözleşmenin Noter tarafından onaylanması Mahkemeden bilirkişi raporunun alınmasından sonra hazırlanan ana sözleşme kurucu ortaklar tarafından noterde imzalanacak ve bu ana sözleşme noter tarafından onaylanacaktır.
2.5. Ticaret Sicili Memurluğuna Müracaat Yukarıda sözü edilen işlemler tamamlandıktan sonra şirketin bağlı bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğuna müracaat edilir.
Müracaat sırasında şu belgelerin eklenmesi gerekmektedir.
- Ticaret Sicili Memurluğuna Hitaben Dilekçe (Sicil No Ve Ünvan Belirtilecek, Şirket Yetkilisi
Tarafından İmzalanacak)
- 3 Adet Kurucuların imzaları noterce onaylanmış Anonim Şirket Anasözleşmesi
- 2 Adet Yeni Ünvana Göre Hazırlanmış İmza Beyannamesi
- Yeni Giren Ortak var ise 2 şer Adet İkametgah Ve Nüfus kağıda Sureti ile vergi numaraları
- Kurucuların arasında tüzel kişilerin bulunması durumunda; Tüzel kişilerin yetkili organlarınca
alınmış iştirak kararlarının noter tasdikli bir örneği,
- Ortaklar Kurulu Kararı
- 2 Adet Nevi değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi
atama kararı,
2.6. Tescil ve İlan Şirketin kuruluşu için Ticaret siciline baş verildiği zaman Ticaret Sicili memurluğu dönüşümü yapılan ltd nin kaydını silerek aş nin tescilini yapacak ve ana sözleşmeyi ilan için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesine gönderecektir.
3. Vergi Dairesine Müracaat Şirketin tescil ve ilanının yapılmasından sonra dönüşümü yapılan Limited Şirketin bağlı bulunduğu Vergi Dairesine müracaat edilerek Mahkeme Kararı,Ana sözleşme
Anonim Şirket için düzenlenen imza beyanı,Limited Şirketin Ortaklar kurulu kararı ,İlan ile ilgili Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi verilir.
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder