BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
Kaynak:Poroy/Tekinalp/Çamoğlu-Ortaklıklar ve Kooperatifler Hukuku
Taraflar:Birleşme sözleşmesi,yeni ortaklık kurma yolu ile birleşmede, birleşmeye katılan ortaklıklar ve yeni ortaklık;devralmada ise,birleşen(veya birleşenler) ile devir alan ortaklık arasında yapılır.
İçeriği:TTK.’nda birleşme sözleşmesinin içeriğine ilişkin m.451,b.8,m.452,b.4 de hükümler yer almaktadır.Birleşme sözleşmesinin içeriği birleşmenin türüne göre değişiklik gösterebilir.Ancak;
Karşılıklı ve birbirine uygun birleşme iradeleri ile devralınan ortaklığın malvarlığının tasfiyesiz ve bir bütün halinde,devralan veya yeni kurulan ortaklığa geçeceğini
Birleşen ve devir alan şirketlerin unvanlarını
Esas sermayeleri,her payın itibari değerleri
Kişi ortaklıklarında ortaklar
Pay tutarları,pay değiş-tokuş oranı
Esas sermaye artırım tutarı
İştigal konuları
Birleşmenin şartları ve taraflara yüklediği borç ve yükümler
Sözleşmede yer almalıdır.Yeni ortaklık kurulması yolu ile birden çok AŞ birleşmesi halinde TTK452,b.1uyarınca;birleşme sözleşmesinde;birleştiklerini,yeni AŞ sözleşmesini düzenlediklerini,bütün payların taahhüt olunduğunu,malvarlıklarını sermaye olarak koyduklarını ve yeni ortaklığın organlarını tayin ettiklerini belirtirler.Yeni ortaklığın ana hükümleri birleşme sözleşmesinde yer almalıdır.
Şekil:TTK.m.452,b.1 uyarınca yeni Anonim Şirket kurulması yolu ile birleşmede birleşme sözleşmesinin imzalarının noterce onanmış olması gerekmektedir. Devralma yolu ile birleşmede, birleşme sözleşmesinin şekli hakkında TTK.’nda herhangi bir hüküm yer almamaktadır.
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder