Yine Yeni TTK

Bu konuda daha fazla bilgi www.ttkrehberi.com

1. Soru: YTTK’na göre AŞ kurarken başka ortaklar alma zorunluluğu kaldırıldı mı, mevcut şirketler için de ortak sayısının azaltılması mümkün mü? Mevcut Ticaret Kanunu çerçevesinde aş kurulması için pay sahibi en az 5 kurucunun bulunması şarttır. Ancak, Yeni TTK, tek bir kişinin de aş kurabileceğini öngörmektedir (Md 338). Bu anlamda Yeni TTK yürürlüğe girdikten sonra yatırımcılar yanlarına başka bir ortak alma zorunluluğu olmadan tek başlarına şirket kurabilirler. Mevcut çok ortaklı şirketler de, kanun yürürlüğe girdikten sonra ortak sayısının azaltılması yoluna gidebilirler.

2. Soru: Tek kişilik yönetim kurulu mümkün mü? Yönetim Kurulu asgari üye sayısının 3 olması kurulu kalkmıştır. Yani yönetim kurulu tek bir üyeden oluşabilir.

3. Soru: Yeni TTK'ya göre, pay sahibi olmayan kişiler de yönetim kurulu üyesi olabilecek mi? Yeni kanuna göre yk üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu yoktur.

4. Soru: Sadece yabancılardan müteşekkil bir yönetim kurulu mümkün mü? Yeni kanunun 359.md,şirketi temsile yetkili yk üyelerinden en az birinin Türkiye'de bulunması ve Türk vatandaşı olması şartı getirilmiştir.Bu nedenle, yabancı bir yatırımcı tek başına bir aş kurabilir ama yk üyesi olarak yanına Türk vatandaşı olan,Türkiye'de yaşayan bir üyeyi almak ve bu üyeye temsil yetkisi vermek zorundadır.

5. Soru: Yeni TTK'ya göre fiili envanter zorunlu mu?Maddi duran varlıkların en az her 3 yılda bir fiziki sayımının yapılması zorunludur.

6. Soru: YTTK ile halka açık olmayan aş de kayıtlı sermaye sistemi uygulanabilirmi? Bu sistemin nasıl bir avantajı var? YTTK göre AŞ ve ltd kurmak için asgari olarak koyulması gereken sermaye tutarları ne kadardır? Yeni kanun halka açık olsun veya olmasın tüm AŞ'ler için iki sermaye sistemi kabul etmiştir:Esas Sermaye ve Kayıtlı Sermaye.

Sermaye,ana sözleşmede yazılı hususlardan biri olduğundan Esas Sermaye sisteminde sermayede yapılacak artırımlarda ana sözleşme değişikliği yapmak gerekir.Ana Sözleşme değişiklikleri ise genel kurul onayına tabidir. Bu nedenle Esas Sermaye sisteminde her sermaye değişikliğinde genel kurulun toplanması gerekmektedir ve bu da detaylı ve uzunca bir süreçtir.Kayıtlı sermaye sisteminde,çıkarılmış sermayenin yanı sıra şirketin genel kurulu toplantıya çağrılmadan yk kararı ile sermayesini artırabileceği bir kayıtlı sermaye tavanı vardır.Bu tavana kadar yapılacak sermaye artışları genel kurul onayına gerek olmaksızın sadece yk kararı ile gerçekleştirilebilir.Daha önce halka açık şirketler için bir avantaj olarak getirilmiş olan bu kural, yeni kanun ile tüm AŞ'ler için getirilmiştir.

AŞ kurmak için minimum esas sermaye tutarı 50 bin TL'dir. Halka açık olmayan AŞ tarafından kayıtlı sermaye sistemi tercih edilecekse başlangıç sermayesi tutarı minimum 100 bin TL'dir.Nakdi sermayenin 1/4'ü tescilden önce, geriye kalan tutar ise tescilden itibaren 24 ay içerisinde ödenir. Kısacası AŞ kurmak isteyen bir kişi, taahhüt ettiği sermayeyi en geç iki sene içerisinde ödemelidir.

Ltd kurmak için minimum sermaye tutarı 10 bin TL'dir ve nakdi sermaye payı bir defada ödenir.

7. Soru: YTTK da şirketler topluluğuna ilişkin olarak, finans, bağımsız denetim ve raporlama alanlarında ne tip düzenlemeler getirilmiştir?YTTK şimdiye kadar mevzuatımızda yer almayan şirketler topluluğuna ilişkin düzenlemeleri oldukça ayrıntılı olarak ele almış bulunmaktadır. Konuya ilişkin hükümler 195-209.maddeler arasında 15 madde olarak düzenlenmiştir.Hükümlere bakıldığında hâkim ve bağlı şirket tanımının yapıldığı, pay ve oy oranlarının nasıl hesaplanacağı, karşılıklı iştirakin ne olduğu, karşılıklı hak ve sorumlulukların türleri ve bunların yaptırımları, hâkimiyet sözleşmesi ile güvenden doğan sorumluluk ve benzeri kurumların detaylı olarak işlendiği görülmektedir.

Kanunda finans,bağımsız denetim,raporlama alanında, şirketler topluluğunu ilgilendiren hükümlere bakıldığında ise dikkat çeken detaylar şunlardır: - Şirketler topluluğu için konsolidasyon zorunluluğu getirilmiştir (madde 517). - Şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Uluslararası Denetim Standartları'yla uyumlu Türkiye Denetim Standartları'na göre denetlenir. Şirketler topluluğunun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi; envanterin (stok kastedilmiyor), muhasebenin ve Türkiye Muhasebe Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin ve 378.md uyarınca verilen raporların denetimidir. Denetçi, şirket genel kurulunca; Topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir (maddeler 397, 398 ve 399). - Özel Denetim: Lütfen madde 207'ye bakınız. - Faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, şirketlerin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlenir. Detaylar için lütfen 199'uncu maddeye bakınız.

8. Soru:YTTK ya göre işlem denetçisi kimdir,başlıca hangi işlemleri denetleyebilir?İşlem Denetçisi'nin atanması/görevden alınması şirketin hangi organı tarafından yapılır?Şirketin kuruluşunu,sermaye artırımını,azaltılmasını, birleşmeyi, bölünmeyi, tür değiştirmeyi, menkul kıymet ihracını veya herhangi bir diğer şirket işlem ve kararını denetimini yapan denetçiye işlem denetçisi denir. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, işlem denetçisi genel kurul tarafından atanır ve görevden alınır.

Yukarıda sayılan işlemler şirketin ihtiyaç duyduğu zamanlarda gerçekleştirdiği işlemlerdir. Bir başka deyişle rutin işlemler değildir. Dolayısıyla yapılacak her bir işlemin denetimini yapacak işlem denetçisinin atanması için her seferde "olağanüstü genel kurul toplantısı" yapılması gerekebilecektir. Bu nedenle, şirketleri her seferinde doğabilecek olağanüstü genel kurul maliyet ve işlem yükünden kurtarmak için her yıl yapılan olağan genel kurulda, yıllık denetimi yapacak bağımsız denetçinin ataması ile birlikte o yıl yapılacak işlemlerin denetimi için işlem denetçisinin ataması da yapılabilir.(Zeki Gündüz-Dünya.)