Yine Yeni TTK

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Hukuki Uyum ve Yol Haritası
1. Sormamız gereken sorular:

Hangi sıradan işe başlamalıyız
Şirketlerimiz için en doğru olan yol haritasını nasıl çizeceğiz?
Nasıl Başlayacağız?
Ne zaman başlayacağız? ..veya en geç ne zaman bitirmeliyiz?

2. Yeni TTK ile şirketimizin, paydaşları ve de hissedarları ile sürdürdüğü ilişkilerine yenileri katılırken bir kısmı da değişecek…
a) Şirketlerin 3.kişilerle, kurum ve kuruluşlarla olan ilişkilerini etkileyecek:Ticaret Siciliyle,Bankalarla,Bağımsız Denetçiyle,İşlem Denetçisiyle,Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve
Vergi Dairesi Başkanlığı ile İlişkiler
b) Şirketlerin ortakları ile ilişkilerini etkileyecek
c) Muhasebe sistemini etkileyecek
d) Raporlama sistemini etkileyecek
e) Organizasyon yapısını ve insan kaynaklarını etkileyecek

3. Uygulaması Zorunlu olan Değişiklikler
3.1. Genel zorunluluklar
3.1.1. Şirketin Muhasebe Düzenine İlişkin Yükümlülükler: Muhasebeye ilişkin teknolojik altyapının dönüştürülmesi gerekmektedir. Muhasebe kadrolarının UFRS eğitiminden geçirilmesi gerekmektedir.Şirketin ticari evrak sisteminin elektronik ortamda tutulmaya hazır hale getirilmesi gerekir. Modern bilgi teknolojileri hızla devreye sokulmalıdır.Zamanlama: 1 Ocak 2013

3.1.2. Bağımsız Denetime ve İşlem Denetimine Özgü Yükümlülükler:Bağımsız denetime ve işlem denetimine temel hazırlık, UFRS’ye uyumlu TMS’ye geçişin hızla sağlanmasıdır.Evrak ve kayıt yönetiminin standardizasyonu da temel ikinci adımdır.
Hızla iç denetim ve risklerin erken teşhisi mekanizmaları kurulmalıdır.1/1/2013

3.1.3. Ana Sözleşmenin Yeniden Düzenlenmesine İlişkin Yükümlülükler:Her şirketin ana sözleşmesini TTK’nın getirdiği yükümlülükler ve yeni imkanlar gözetilerek Yeni TTK’ya uyumlu hale getirmesi ve ana sözleşmesini tadil etmesi gerekmektedir.
Zamanlama: En geç 14 Ağustos 2012 tarihine kadar.

3.1.4. Yönetim Örgütlenmesinin Yapılandırılmasına İlişkin Yükümlülükler:Şirket yönetim kurulu üyelerinin en az ¼ ü yüksek öğrenim görmüş kimselerden seçilmelidir. Şirketin teşkilat yönergesi hazırlanmalıdır.TY de yk nun üst düzey yöneticilerin görev tanımlarına ve yetki ayrımlarına yer verilmelidir.Mümkün olduğu kadar hızlı bir biçimde yk üyelerinin sorumluluğu sigortalanmalıdır.Mümkünse yk da bağımsız yk üyelerine yer verilmelidir.YK üyelerinden birinin,TC vatandaşı ve Türkiye’de ikamet etmesi,şirketi temsil yetkisine sahip olması gerekmektedir.YK üyelerine yapılacak ödemeler, kıstasları itibariyle ana sözleşmede ve somut içeriği itibariyle gk kararında belirlenmelidir. Yöneticilerin aldığı ücret, huzur hakkı, ikramiye, kazanç payı gibi tutarların toplamının internet sitesinde ilan edileceği göz önünde tutulmalıdır.Şirket yöneticilerinin, yakınlarının ve bu kişilerin ortak olduğu şirketlerin, şirketten ödünç alması yasaklanmaktadır.Yasak ihlal edilirse, şirket alacaklıları, yasağı ihlal eden kişilere başvurabileceklerdir.Bu itibarla,bu kişilerin şirket ile olan ödünç ve teminat ilişkileri tasfiye edilmelidir.Şirket,yk üyelerinin bilgi edinme hakkının karşılanmasına özen göstermelidir.YK yönetim teşkilatı üzerinde üst gözetim faaliyetini eksiksiz bir biçimde yerine getirmesini sağlayacak önlemler almalıdır(raporlama, bilgi akışı vb.)Şirket yönetimi yıllık faaliyet raporunu,kanunun öngördüğü yeni kıstaslara göre hazırlamalıdır.Bu rapor bağımsız denetimden geçirilmelidir,internet sitesinde yayımlanmalıdır.Zamanlama: 1 Temmuz 2012

3.1.5. Elektronik İşlemlere Özgü Yükümlülükler:Şirket, güvenli elektronik imza edinmeli, kurulacak olan KEP (kayıtlı elektronik posta sistemine) üye olmalıdır.Yeni TTK ile tüm kayıtların düzenli tutulmasına ve saklanmasına ilişkin olarak getirilen kurallar, evrak düzeninin oluşturulmasında dikkate alınmalıdır.Belgelerinde, yazışmalarında, ticaret unvanı, sicil numarası, merkezi, tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası gösterilmelidir.Şirketin internet sitesi yoksa bir an önce kurulmalı, mevcut ise bu internet sitesi, TTK’nın öngördüğü bilgi toplumu verileriyle donatılmalı ve sürekli güncel tutulmalıdır.İnternet sitesi 01.07.2013 tarihine kadar kurulmalarıdır.

3.1.6. Şirketle Pay Sahipleri Arasındaki İlişkilere Özgü Yükümlülükler:Sermaye paylarının banka aracılığıyla ödenmesi zorunlu tutulmaktadır.Pay senetlerinin basılması zorunlu hale gelmektedir.Ortağın/yöneticinin şirketten ödünç alması yasaklanmaktadır.
Ortak,şirketle piyasa koşullarında işlem yapabilecek, şirketle mal ve hizmet tedariki ilişkisine girebilecektir. Buna karşılık şirketten piyasa koşulları dahilinde dahi ödünç alamayacaktır.Zamanlama : 1 Temmuz 2012

3.1.7. Sorumluluk Kurallarından Kaynaklanan Yükümlülükler:Yeni TTK ile yöneticilere ve ortaklara hukuki ve cezai sorumluluk öngören kurallar getirilmektedir.
Şirketler bu kuralları dikkatle incelemeli, idrak etmeli, uygulamalarında dikkate almalıdır.
Zamanlama: 1 Temmuz 2012/internet sitesi 1 Temmuz 2013

3.1.8. Yeni Şirket Kuruluşundaki Yükümlülükler:Şirket kurma süreci daha ayrıntılı hale getirilmiştir.Sermayenin korunması fikri ön plana çıkmaktadır.Ana sözleşme ile birlikte “kurucular beyanı”nın hazırlanması gerekmektedir.Ayni sermayeye ve nakdi sermayeye ilişkin özellikler söz konusudur.Kuruluş sürecinin eksiksiz yürütülmesi için, “işlem denetimi” devreye girmektedir.Zamanlama: 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren kurulacak bir şirket 30 gün içinde tescil ve ilan edilmelidir.

3.2. Özel zorunluluklar

3.2.1. Şirketler Topluluğuna Özgü Yükümlülükler:YTTK ile geniş sorumluluk kuralları getirilmektedir.Hakim şirket,hakimiyeti kötüye kullanması halinde sorumlu tutulacaktır. Hakim şirket aynı zamanda güven sorumluluğu altında olacaktır.Tüm bağlı şirketlerde yönetim kurulu, hakim şirketle bağlı şirket arasındaki ilişkileri ortaya koyan bir rapor düzenlemelidir.Şirket,topluluk içi bilgi akışını sağlıklı biçimde sağlamalıdır.1/7/2012

3.2.2. Şirketin Sözleşmelerinin Gözden Geçirilmesi:Faiz, temerrüt, genel işlem şartları gibi konularda yeni düzenlemeler getirilmektedir.Haksız rekabete ilişkin kurallar bütünüyle yenilenmektedir.Sözleşmelerin, Yeni TTK’ya uyum anlamında gözden geçirilmesi gerekmektedir.Zamanlama: 1 Temmuz 2012

3.2.3. Haksız Rekabetten Kaçınmaya İlişkin Yükümlülükler:Yeni TTK ile haksız rekabet, baştan aşağı yeniden düzenlenmektedir.Başta aldatıcı reklam ve satış yöntemleri olmak üzere, şirketlerin her türlü pazarlama uygulamalarını ve pazar davranışlarını haksız rekabetten kaçınma anlamında gözden geçirmeleri gerekmektedir. 1 Temmuz 2012

3.2.4. Acentesi Olan Şirketlere Yönelik Yükümlülükler:YTTK ile acentesi olan şirketlere (kanunun deyimiyle “müvekkillere”) çeşitli yükümlülükler getirilmektedir.Söz konusu yükümlülüklere, portföy tazminatı, acenteye getirilen rekabet kısıtlamalarına özgü kurallar, acentenin ücret hakkına ilişkin kurallar örnek olarak gösterilebilir.1/7/2012