LİMİTED ŞİRKETLERDE ÖNEMLİ DÜZENLEMELER VE YENİLİKLER (1.BÖLÜM)
1) TTK mad.616/(3) Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.
Tek kişilik Limited Şirket kurulabilmesi mümkündür. Bu tek ortak, genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir
2) MADDE 585- (1) Şirket, kanuna uygun olarak düzenlenen şirket sözleşmesinde, kurucuların limited şirket kurma iradelerini açıklayıp, sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleri ve nakit kısmı hemen ve tamamen ödemeleriyle kurulur. 588 inci maddenin birinci fıkrası saklıdır
Ortaklar sermayenin tamamı şartsız taahhüt edip nakit kısmını hemen ve tamamen ödemek zorundadır..
3)MADDE 397- (1) Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.(2) Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. (3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.
MADDE 635- (1) Anonim şirketin denetçiye ve işlem denetçileriyle denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır.
Anonim şirketin denetçiye ve işlem denetçileriyle denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri Limited Şirkete de uygulanır
4/a)MADDE 603- (1) Ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ile de yükümlü tutulabilirler. Ortaklardan bu yükümlülüğün yerine getirilmesi ancak, a) Şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması,b) Şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,c) Şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması,hâllerinde istenebilir.(2) İflasın açılması ile ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur. (3) Ek ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesinde ancak esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülebilir. Bu tutar esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz. (4) Her ortak, sadece kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeyi yerine getirmekle yükümlüdür.(5) Şartlar gerçekleşmişse, ek ödemeler müdürler tarafından istenir. (6) Ek ödeme yükümlülüğünün azaltılması veya kaldırılması ancak esas sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının zararları tamamen karşılaması hâlinde mümkündür. Ek ödeme yükümlülüğünün azaltılmasına veya kaldırılmasına esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümler kıyas yoluyla uygulanır.
Ortaklar, sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamı şirketin zararını karşılamıyorsa, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ve yan edim ile de yükümlü tutulabilirler. Ortaklar, şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmek zorundadır
4/b-)MADDE 606- (1) Şirket sözleşmesiyle, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülükleri öngörülebilir.(2) Bir esas sermaye payına bağlı yan edim yükümlülüklerinin konusu, kapsamı, koşulları ve diğer önemli noktalar şirket sözleşmesinde belirtilir. Ayrıntıyı gerektiren konular genel kurul düzenlemesine bırakılabilir.(3) Şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş bir karşılığı veya uygun bir karşılığı bulunmayan ve özkaynak ihtiyacını karşılamaya hizmet eden nakdî ve ayni edim yükümlülükleri, ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin hükümlere tâbîdir.
Yan edim: Şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek hususlardır. Bunlara ait teferruat ana sözleşmede gösterilir
5)MADDE 607- (1) Şirket sözleşmesini değiştirip, ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir.
Başlangıçta sözleşmede yer almayan ek ödeme ve yan edim gibi hususlar, daha sonra sözleşmenin oy birliğiyle değişmesi halinde, eklenebilir
6)MADDE 604- (1) Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmiş ise bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir.
Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmiş ise bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir
7)MADDE 639- (1) Ortaklardan biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediği veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde, müdür veya müdürler gecikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar ederler.(2) Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde;a) Şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse, kendisinin de çıkmaya katılacağını müdürlere bildirmek,b) Açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak,hakkına sahiptir.(3) Çıkan tüm ortaklar, esas sermaye payları ile orantılı olarak, eşit işleme tabi tutulurlar.(4) Şirket sözleşmesindeki hüküm sebebiyle veya haklı bir sebebin varlığı dolayısıyla bir ortağın şirketten çıkarılması hâlinde bu hüküm uygulanmaz
Ortaklardan biri çıkma isteğinde bulunursa, diğer ortaklardan her biri, çıkmaya katılabilir
8)MADDE 640- (1) Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. (2) Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.(3) Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır.
Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir. Ortaklar, haklı sebepler varsa, çıkma kararı verilmesi için dava açabilir. ( TTK mad/638 ) Sözleşmede yazılı ise, bir ortak genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabilir
LİMİTED ŞİRKETLERDE ÖNEMLİ DÜZENLEMELER VE YENİLİKLER (2 BÖLÜM)
9)MADDE 641- (1) Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.(2) Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilirler.
Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, ayrılma akçesi alma hakkı vardır. Ayrılma akçesi, ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine uygun olmalıdır
10)MADDE 577- (1/h) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler ( sözleşmede yer aldığı taktirde bağlayıcıdır)
11)MADDE 623- (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
Şirketin yönetimi ortağa, tüm ortaklara veya 3ncü bir kişiye bırakılabilir. Bu konu bir iç yönerge ile düzenlenir
12)MADDE 502- (1) Genel kurul, esas sözleşme uyarınca veya esas sözleşmeyi değiştirerek, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar verebilir. Bu senetlere 348 inci madde uygulanır(2) Kurucular için çıkarılanlar da dâhil olmak üzere, intifa senetleri emre ve hamiline yazılı olabilir.
MADDE 584- (1) Şirket sözleşmesinde intifa senetlerinin çıkarılması öngörülebilir; bu konuda anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.
MADDE 600- (3) Bir esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, pay intifa hakkı sahibi tarafından temsil edilir; bu durumda intifa hakkını haiz kişi, esas sermaye payı sahibinin menfaatlerini, hakkaniyete uygun bir şekilde gözetmezse tazminat ile yükümlü olur.
Şirket sözleşmesinde kurucular, bazı pay sahipleri ve alacaklılar lehine intifa senetlerinin çıkarılması öngörülebilir
13)MADDE 586- 2) Başvuru, müdürlerin tümü tarafından imzalanır. Başvuruya aşağıdaki belgeler eklenir:b) Ekleri ile birlikte 349 uncu maddeye göre düzenlenmiş kurucular beyanı ve Bakanlıkça istenilmesi hâlinde 351 inci madde uyarınca hazırlanmış işlem denetçisi raporu.
Tescil evrakları arasında kurucular beyanı ile işlem denetçisi raporu bulunmalıdır
14)MADDE 586- 2/ c) Yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge.
Yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge de tescil başvurusuna eklenir
15)MADDE 593- (2) Esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir. Ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin, ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayacak biçimde düzenlenmiş rekabet yasağının ve şirket sözleşmesinde öngörülmüş önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının, bu senetlerde açıkça belirtilmesi gereklidir.
Esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir
Bir hissenin birden çok maliki varsa, paysahipleri, esas sermaye payından doğan haklarını, ancak atayacakları ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler
16)MADDE 644- (1) Aşağıda madde numaraları bildirilen anonim şirketlere ilişkin hükümler limited şirketlere de uygulanır. b) Feshe ilişkin 353 üncü, şirkete karşı borçlanma yasağına dair 358 inci maddeler.
MADDE 562- (1/5-c) Bu Kanunun; 358 inci maddesine aykırı olarak şirkete borçlananlar, üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
İştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete borçlanamaz. Aykırı davrananlar üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
17)MADDE 359- (1) Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.
En az bir müdürün ikametgahı Türkiye’de olmalı ve şirketi tek başına temsile yetkili olmalıdır. T.C uyruklu olma şartı aranmaz
18)MADDE 348- (1) Şirketi kurdukları sırada harcadıkları emeğe karşılık olarak kuruculara, para ve bedelsiz pay senedi vermek gibi şirket sermayesinin azalması sonucunu doğurabilecek bir menfaat tanınamaz. Bu hükme aykırı esas sözleşme hükümleri geçersizdir. Ancak, dağıtılabilir kârdan 519 uncu maddenin birinci fıkrasında yazılı yedek akçe ile pay sahipleri için yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın en çok onda biri intifa senetleri bağlamında kuruculara ödenir.
Şirketin kurulmasında emeği geçen kuruculara ve diğer şahıslara, sözleşmede yazılı olmak şartıyla, bazı menfaatler tanınabilir
19)MADDE 210- (1) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin uygulamasıyla ilgili tebliğler yayımlamaya yetkilidir. Ticaret sicili müdürlükleri ve şirketler bu tebliğlere uyarlar. Ticaret şirketlerininişlemleri, ilkeleri ve usulü bir tüzük ile belirlenerek Sanayi ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanları tarafından denetlenir.
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin uygulamasıyla ilgili tebliğler yayımlamaya yetkilidir. Ticaret sicili müdürlükleri ve şirketler bu tebliğlere uyarlar. Ticaret şirketlerinin işlemleri, ilkeleri ve usulü bir tüzük ile belirlenerek Sanayi ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanları tarafından denetlenir.
20)MADDE 493- (1) Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.
MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.(7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.
Esas sermaye paylarının DEVRİ noterde yapılır ve sözleşmede aksine bir hüküm yoksa, ortaklar Genel kurulunun onayı ile gerçekleşir. Şirket paylarının gerçek değerini ödemeye talip ise, devri reddedebilir.
21)MADDE 596- (1) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.
Payların miras yolu ile veya eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi durumunda genel kurulun onayına gerek yoktur
22)MADDE 598- (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur.(2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir.(3) Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur.
Esas sermaye paylarının devri, Ticaret Sicilinde tescil ettirilir
23)MADDE 600- (1) Bir esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı kurulmasına, esas sermaye payının geçişine ilişkin hükümler uygulanır.(2) Şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı üzerinde rehin hakkı kurulması genel kurulun onayına bağlanabilir. Bu hâlde geçişe ilişkin hükümler uygulanır. Genel kurul sadece haklı sebeplerin varlığında rehin hakkı kurulmasına onay vermekten kaçınabilir.
Esas sermaye payları üzerinde Rehin Hakkı ve intifa hakkı kurulabilir
24)MADDE 1524- (1) Her sermaye şirketi, bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü aşağıdaki hususların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. İnternet sitesi kurulması zorunludur
25)MADDE 1527- (1) Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
Elektronik ortamda Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu toplantıları yapılabilir. Toplantılarda bir kısım üyeler fiziken mevcut iken, bazı üyeler de elektronik ortamda toplantıya katılarak toplantıyı gerçekleştirebilirler. Bu durum, ancak sözleşmede mevcutsa uygulanabilir
26) Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanınabilir. ( sözleşmede yazılı olmalıdır. )
27) Yönetim Kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaz.
28) Anonim ve Limited Şirketler, 14.02.2011 tarihinden itibaren 3 yıl içinde sermayelerini kanuni tutarlara yükseltmek zorundadır. ( Anonim Şirketler için 50.000 TL, Limited Şirketler için 10.000 TL ) Aksi halde bu 3ncü yılın sonunda 14.02.2014 tarihinde infisah etmiş sayılacaklardır.
H.Yıldırım Kılınçaslan-Muhasebe Web 'den
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder