1.
ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL
TOPLANTILARINA DAVET
1.1. Davete Yetkili Olanlar-1.1.1.
Yönetim Kurulu -Şirket
genel kurulu her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan ve
lüzumu halinde olağanüstü olarak yönetim kurulu tarafından toplantıya
çağrılır. İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu da yönetim kurulu tarafından
toplantıya çağrılır.
1.1.2. Denetçiler Yönetim
kurulu tarafından süresi içinde davet edilmemesi halinde genel kurul
denetçiler tarafından olağan toplantıya davet edilir.Şirket açısından
zorunlu/ivedi sebeplerin çıkması,azlığın talebi üzerine lüzum görülmesi
halinde şirket genel kurulu olağanüstü olarak toplantıya çağrılır.Yasal
olarak, imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısının yapılması zorunlu
olduğu halde yönetim kurulu tarafından toplantıya davet edilmemesi halinde
denetçiler tarafından toplantıya davet olunur.
1.1.3. Azlık Şirket anasözleşmesinde daha az bir oran
öngörülmemiş ise, şirket sermayesinin en az onda birine sahip olan
kimselerin (azlık) Türk Ticaret Yasasının 366'ncı maddesi gereğince yönetim
kurulu ile denetçilere yaptıkları müracaatlara rağmen makul bir sürede
toplantının yapılmaması üzerine mahkemenin yetkili kılması halinde şirket
genel kurulu azlık pay sahipleri tarafından toplantıya davet edilir.
1.1.4. Tasfiye Memurları Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye
işlemlerinin icaplarından olan hususlar hakkında karar vermek üzere şirket
genel kurulu tasfiye memurları tarafından toplantıya davet edilir.
1.1.5. Kurucular Anonim Şirketlerin tedrici olarak kurulmaları
sırasında yapılması zorunlu olan kuruluş genel kurulu kurucular tarafından
toplantıya davet edilir.
1.1.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Yasal olarak imtiyazlı pay sahipleri genel
kurul toplantısının yapılması zorunlu olduğu halde yönetim kurulu ve
denetçiler tarafından toplantıya davet edilmemesi halinde imtiyazlı pay
sahiplerinin her biri tarafından toplantıya davet edilebilir.
1.1.7. Organsız Kalma Hali İstifa, görev süresinin dolması veya her hangi
bir nedenle organsız kalan şirketlerde, genel kurul, mahkemece atanmış
kayyımlar veya davet konusunda yetki verilmiş azlık pay sahipleri
tarafından toplantıya çağrılır.
1.1.8. Ortakların Tamamı Ortakların tamamının imzaları noterce
onaylanmış bir yazı ile genel kurul olarak toplanmak istediklerini
Bakanlığa bildirmeleri durumunda, yalnızca şirket organlarının
oluşturulması amacıyla toplantı yapılabilir.
2. GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET
USULÜ 2.1. İlân -Şirket genel kurulunu toplantıya davete ilişkin
ilânın, ilân ve toplantı günü hariç olmak üzere Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi'nde en az iki hafta önceden yapılması zorunludur. Ayrıca nama
yazılı hisse senedi sahipleri ile önceden şirkete bir hisse senedi tevdi
ederek ikametgahını bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü
mektup gönderilmesi suretiyle toplantı günü bildirilir. Ancak Sermaye
Piyasası Yasası'nın 11.md uyarınca, nama yazılı olarak ihraç edilmiş olup
da, borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören hisse
senedi sahiplerine toplantı gününün taahhütlü mektupla bildirilmesine
ilişkin Türk Ticaret Yasası'nın 368.md hükmü uygulanmaz.Davet edilen ilk
toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usullerle
yeniden toplantıya davet edilir. İlân metnine, nisabın sağlanamaması
halinde ikinci toplantının davetine ilişkin olarak konulan hükümler
geçersizdir.Şayet şirket anasözleşmesinde yukarıda belirtilenlere ilave
olarak başka bir surette de toplantı gününün bildirilmesi öngörülmüş ise ön
görüldüğü şekilde yine toplantı ve ilân günleri hariç olmak üzere en az iki
hafta önceden toplantı daveti ayrıca yapılır.Gene Kurul İlanında şu
konulara yer verilmesi gerekmektedir.Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile
diğer gazetelerde yapılacak ilânlarda ve ortaklara gönderilecek
mektuplarda,
Toplantı günü ve
saati,Toplantı yeri ,Gündem,( Gündemde
anasözleşme değişikliği var ise değişen madde/maddelerin Bakanlıktan izin
alınan eski ve yeni şekilleri),Davetin hangi organ tarafından yapıldığı,İlk
toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden
toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi ile bu
toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
Olağan toplantı
ilânlarında faaliyet raporu ile bilânço, kâr/zarar cetvellerinin ortakların
incelemesine hangi adreste açık bulundurulduğu,belirtilir.Genel kurul
toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için
vekaletname örnekleri ilân edilir.
2.2. Genel Kurul Toplantısının
İlânsız Yapılması-Türk
Ticaret Yasası'nın 370. maddesine göre sermayeyi temsil eden bütün payların
sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunacağı yani bütün ortakların
asaleten ve vekaleten hazır bulunmaları halinde yapılacak genel kurul
toplantısı için, toplantıya çağrı hakkındaki merasimlere uyulmaya gerek
bulunmamaktadır. Yani bu durumda genel kurulun toplantıya çağrılması ile
ilgili ilân vermeye ve ortaklara mektup göndermeye gerek yoktur. Bu durum
daha çok ortaklarının tamamının bir ya da iki aileden teşekkül ettiği ve
ortak adedi az olan Anonim Şirketler için uygulanabilmektedir. Bu tip
Anonim Şirketlerde her zaman ortakların tamamını asaleten ve vekaleten bir
araya toplayabilme imkanı olduğundan toplantıya çağrı için gerekli ilân ve
mektup gönderme merasimlerinin yapılmasına gerek olmamaktadır.
3. ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL
TOPLANTISINA KATILMA VE OY HAKKI-3.1.
Genel Kurul Toplantısına Katılma
Hakkı Her ortağın toplantıya katılma hakkı
vardır. Oy hakkını haiz olan pay sahibi, genel kurul toplantılarında bu
hakkını bizzat kullanabileceği gibi, pay sahibi olan veya anasözleşmede
aksine hüküm bulunmadıkça pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla
kullanabilir. Özel mevzuatında yer alan vekaleten oy kullanılmasının
kısıtlanmasına ilişkin hükümler saklıdır.Nama yazılı hisse senetleri ile
henüz hisse senedine bağlanmamış payların sahipleri veya temsilcileri
doğrudan doğruya genel kurula katılabilirler.Hamiline yazılı olarak ihraç edilmiş
hisse senedi sahipleri ise, genel kurula katılabilmek için hisse
senetlerini veya bunlara sahip olduklarını gösteren belgeleri toplantı
gününden bir hafta önce şirkete vermek zorundadırlar.Rehin veya tevdi
edilmiş yahut ariyet olarak başka bir kimseye bırakılmış hisse senetlerinin
oy hakkı bunların sahiplerine aittir. Pay sahipleri oy haklarını usulüne
uygun vekaletname düzenleyerek temsilcileri vasıtasıyla da kullanabilirler.Üzerinde
intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan oy hakkı intifa hakkı
sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel kurul toplantısına katılan
kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır.Bir hisse
senedinin birden çok sahibinin bulunması halinde bunlar ancak, aralarından
seçecekleri bir temsilci vasıtası ile genel kurula katılıp oy
kullanabilirler.Halka açık olmayan
şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı hisse senetleri sahiplerinin
vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekaletnamenin
örneğe (Bakınız: 6.15) uygun olarak düzenlenmesi ve vekalet verenin
imzasının notere tasdik ettirilmesi veya noterce onaylanmış imza
sirkülerinin eklenmesi şarttır. Halka açık Anonim Şirketlerde genel kurula
vekaleten katılma ve oy kullanma hakkında SPK'nın Seri: IV, No: 8 sayılı tebliğ
hükümleri uygulanır.Her pay
sahibi genel kurulda ancak bir kişi tarafından temsil edilebilir. Tüzel
kişi pay sahiplerinin birden fazla kişi ile temsil edilmesi durumunda
bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin
yetkili olduğu yetki belgesinde gösterilir.
Yasal temsil
hallerinde bu durumun belgelendirilmesi gerekir.
3.2. Genel Kurul Toplantısında
Bulunmak Zorunda Olanlar Genel
kurul toplantılarında yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin kendilerinin
hazır bulunması esastır.Olağan genel kurul toplantılarında yönetim kurulu
üyelerinden en az bir üye ile, denetçilerden de en az birisi hazır
bulunmadıkça toplantı yapılamaz.
3.3. Oy Hakkı ve Kısıtlamaları-Her pay, en az bir oy hakkı verir. Bir payın
sahibine birden fazla oy hakkı vermesi şirket anasözleşmesinde açıkça hüküm
bulunmasına bağlıdır.Şayet şirket anasözleşmesi ile aynı nominal değerli
paylardan bazılarına birden fazla oy hakkı vermek veya farklı nominal
değerli paylara eşit oy hakkı vermek suretiyle bazı paylara oyda imtiyaz
verilmiş ise anasözleşme değişikliğinde imtiyazlı oy kullanılamaz.Farklı
nominal değerli payların sahipleri anasözleşme değişikliklerinde
sermayedeki payları oranında oy kullanırlar. Genel kurulda kullanılacak oy
miktarları toplantıdan önce yönetim kurulunca tespit edilerek ilân edilir.
Pay sahiplerinin
hiçbiri kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füruu (altsoy ve üstsoy)
ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya dair olan genel kurul
görüşmelerinde oy kullanamazlar.Yönetim kurulu üyeleri genel kurulda gerek
topluca gerekse tek tek yapılacak ibra oylamasında sahip oldukları
paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar. Ancak yönetim kurulu üyesi
olmayan pay sahiplerinin kendilerine verecekleri vekaletten doğacak oy haklarını
kullanabilirler.Şirket işlerinin
görülmesine herhangi bir şekilde iştirak etmiş olan pay sahipleri yönetim
kurulu üyelerinin ibrasına ait kararlarda oy kullanamazlar. Pay sahibi
şirket denetçilerinin ise yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ait kararlarda
oy kullanma hakları vardır.
3.4. Oy Kullanma Şekli-Özel mevzuatında ve anasözleşmede yer alan özel
hükümler saklı kalmak üzere genel kurul toplantısında oylama açık ve el
kaldırarark yapılır. Ortakların talep etmesi halinde oylamanın şekli genel
kurul tarafından belirlenir.
Bu bilgilerden
herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekaletnameler geçersizdir. Sanayi
ve Ticaret Bakanlığı tarafından tespit edilen aşağıdaki örneğe uygun
vekaletnamenin verilmesi gerekmektedir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 8
tebliği hükümleri saklıdır.
Vekaletnameler ait
olduğu toplantı ve hukuken bunun devamı sayılan genel kurul toplantısı için
geçerlidir.Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın
talebi veya genel kurul kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının
ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki toplantının devamı
sayılır.
VEKALETNAME
Hissedarı bulunduğum
----------------------------------Anonim Şirketinin --/--/---- tarihinde
--------------------------------- adresinde saat --:--'de yapılacak ----
yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni temsil etmeye
ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya
---------------'yı vekil tayin ettim
VEKALETİ VEREN
İsim, İmza, Tarih
VEKALETİ VERENİN
Sermaye Miktarı :
Hisse Adedi :
Oy Miktarı :
Adresi :
NOT: Vekaletnamenin noter tasdiksiz olması
halinde vekaleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye
eklenecektir.
4.ANONİM ŞİRKETLERDE GÜNDEMİN TESPİTİ VE GÖRÜŞÜLMESİ-Anonim Şirketlerde gündem Türk Ticaret Yasası
hükümlerine göre yönetim kurulu tarafından tespit ve ilân edilir.Genel
kurul toplantısının yapılması için çağrının yönetim kurulu dışında
denetçiler, azınlıklar, tasfiye memurları, kurucular veya imtiyazlı pay
sahipleri veya diğer kişiler tarafından yapılması halinde gündemin bunlar
tarafından tespit edileceği de tabiidir.
a. Açılış
ve divan teşekkülü,
b. Toplantı
tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi,
c. Yönetim
kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporlarının okunması ve müzakeresi,
d. Bilânço ve kãr zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve
tasdiki ile kar dağıtımıyla ilgili teklifin görüşülerek kabulü veya reddi,
e. Yönetim
kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibra edilmeleri,
f. Anasözleşme ile belirlenmemiş ise,
yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ücret ve huzur haklarının tespiti,
g. Dönem
içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim
kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması,
h. Görev
süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin seçilmesi,
şayet anasözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti,
ı. Lüzum
görülecek sair hususlar. (Görüşülecek konunun mahiyeti önceden tespit
edilip gündeme yazılmadan lüzum görülecek sair hususlar şeklinde bir gündem
maddesi tespit etmek mümkün değildir. Konu gündeme açıkça yazılmalıdır.)
Yasa ve anasözleşme gereği
genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini
oluşturan her türlü konu olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir.Azlığın
süresi içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular
yönetim kurulu tarafından gündeme alınır.Sanayi
ve Ticaret Bakanlığınca yapılan denetim sonucuna göre veya herhangi bir
sebeple görülecek lüzum üzerine şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen
konuların gündeme konulması zorunludur.
4.2. Genel Kurul Toplantı Halinde
İken Gündeme İlave Türk Ticaret Yasasının 366. maddesinde bulunan hükme
göre genel kurulun zaten toplanması kararlaştırılmış ise şirket
sermayesinin en az onda biri değerinde paylara sahip olan kimselerin
(azlık) müzakeresini istedikleri maddelerin gündeme konulması mecburidir.
Bu talep hakkına haiz kimselerin sahip olmaları gereken payların miktarı
anasözleşme ile daha az bir miktara indirilebilir.Daha açık bir anlatımla genel kurul
toplantısının toplanması kararlaştırılmış ise veya toplantı yapılırken sermayenin
yüzde onuna sahip ortakların (azlık) isteği üzerine istedikleri konu
gündeme ilave edilir.
4.3. Gündemin Görüşülmesi-Genel kurul toplantısına katılan üyelerin
mevcudiyeti, genel kurulun toplantı nisabını bulduktan ve bu durumun
hazirun cetvelinde belli olmasından toplantı yönetim kurulu başkanı
tarafından açılır. Yönetim kurulu başkanı divanın tespiti için üyelerden
bir divan başkanı, katip ve oy toplayıcı için aday göstermelerini ister,
kendisi de teklifte bulunabilir. Adaylar tespit olduktan sonra genel
kurulun tasvibine sunar. Bu şekilde divan üyelerinin tespiti yapılmış olur.
Divan yerini aldıktan sonra toplantı tutanağının imzalanması hususunda
divana yetki verilmesi için oylama yapar. Bu hususun gündemde bulunması ve
toplantı tutanaklarının divan tarafından imzalanması için genel kurul
üyeleri tarafından divana yetki verilmesi yerinde bir karardır. Eğer bu
verilmezse genel kurula katılan bütün üyelerin bu tutanağı imzalamaları
gerekecektir.
Gündemin bu
maddesinden sonra, gündemde gösterilen her madde teker teker görüşülür.
Gündemdeki maddelerin görüşülmemesi veya atlanması gibi hususlar ancak
genel kurul kararı ile olabilecektir.
4.4. Genel Kurul Toplantı
Tutanağı Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve
alınan kararlar divan katipleri tarafından tutanağa yazılır. Tutanak,
toplantı mahallinde ve toplantı anında divan heyeti, Bakanlık komiseri ve
istenmesi halinde ortaklar tarafından imzalanır.
·Tutanakta; aşağıdaki örnekte olduğu gibi şirketin
unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin toplam sermayesi ve hisse adedi,
toplantıda asaleten ve vekaleten olmak üzere temsil edilen toplam hisse
adedi, Bakanlık komiserinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih
ve sayısı, toplantı ilânlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığının,
ilânsız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
·Toplantıda alınan kararların hiçbir tereddüde
yer vermeyecek şekilde Yasa ve anasözleşmede belirtilen nisaplarla alınarak
oy miktarları tutanakta belirtilir.
·Toplantıda alınan kararlara muhalif kalarak,
muhalefet şerhi yazmak isteyenlerin şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı
olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir. Tutanakta muhalefet
şerhi veren ortağın adı ve soyadı yazılarak muhalefet şerhinin ekli olduğu
belirtilir.Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de divan heyetince ve komiser
tarafından imzalanır.
|
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder