AŞ de Sermaye Artışı

YENİ T.T.K. GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE ARTIRIMI- 01.07.2012 Tarihinde yürürlüğe girecek yeni Türk Ticaret Yasası ile yapılan önemli değişikliklerden birisi de, anonim şirketlerin sermaye artırımı ile ilgili hükümlerde yer alan düzenlemelerdir.Halen yürürlükte bulunan yasa hükümlerine göre nakdi sermaye artırımlarında aranmayan bloke, yeni yasanın yürürlüğe girmesiyle, nakdi sermaye artırımlarında zorunlu  hale gelecektir.Yine sermaye artırımı işlemlerinde, işlem denetçisi raporu zorunluluğu da, uygulamaya yeni girecek hükümlerdendir.

GENEL HÜKÜMLER-1)İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımları hariç, daha önceki sermayeyi teşkil eden payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.

2) Sermayeye oranla önemli sayılmayacak tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.     

3) Esas sermaye sistemini kabul etmiş bulunan anonim şirketlerde, sermaye artırımına genel kurul karar verir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan anonim şirketlerde sermaye artırımına yönetim kurulu karar verir.  

4) Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca yapılacak belirlemeye göre, esas sözleşmeleri ve esas sözleşme değişiklikleri izne tabi sektörlerde faaliyette bulunan anonim şirketler, sermaye artırımı ile ilgili değişiklik metnini önceden hazırlayarak izin alırlar ve izinle birlikte genel kurulun onayına sunarlar. Genel kurul, izin alınmış metni değişiklik yaparak kabul ederse, değişiklik yapılan metnin de, tekrar izin için onaya sunulması gereklidir.                    5)Sermaye artırımı, sermaye artırımına karar veren organın genel kurul olması halinde genel kurul kararı tarihinden, karar veren organın yönetim kurulu olması halinde yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmek zorundadır. Üç içinde tescilin yapılmaması durumunda; genel kurul kararı, yönetim kurulu kararı ve izin gerektiren şirketlerde alınan izinler geçersiz hale gelir. Bu takdirde, sermaye artırımı ile ilgili olarak bankaya yatırılmış tutarlar sahiplerine iade edilir.

YÖNETİM KURULUNUN BEYANI-Sermaye artırımı yapacak anonim şirketin yönetim kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bir beyan imzalanır. İmzalanacak olan beyan, bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanır.Yönetim kurulunca imzalanacak beyanda;

a)Nakdi sermaye konuluyorsa, artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gereken tutarın ödendiği, ayni sermaye konuluyor veya bir ayın devir alınıyorsa bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu, varsa, yasanın 349.uncu maddesinde yer alan "kurucular beyanı" metninin içeriğinde yer verilen hususlara ilişkin bilgiler, devralınan ayni sermaye, aynın türü, değerlendirmenin yöntemi, isabeti ve haklılığı, bir borcun takası söz konusu ise, bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği, sermayeye dönüştürülen fonun veya yedek akçenin serbestçe tasarruf olunabilirliği, gerekli organların ve kurumların onaylarının alındığı, kanuni ve idari gerekliliklerin yerine getirildiği, rüçhan hakları sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun sebepleri, miktarı ve ödeme oranı, kullanılmayan rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla verildiği hakkında belgeli ve gerekçeli açıklamalar yer alır.

b)İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket mal varlığı içinde var oldukları konusunda garanti verilir.                                                                           

c)Şartlı sermaye artırımı söz konusu ise, bunun kanuna uygunluğu belirtilir.                                                

d) Sermaye artırımını inceleyen işlem denetçisi ile sermaye artırımı ile ilgili olarak hizmet sunanlara ve diğer kimselere ödenen ücretler, sağlanan menfaatler hakkında, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak bilgi verilir.

 İŞLEM DENETÇİSİNİN DENETLEME RAPORU-Yönetim kurulu tarafından atanmış bir işlem denetçisi sermaye artırımı ile ilgili olarak bir rapor düzenler.İşlem denetçisi tarafından verilecek olan bu raporda; sermaye artırım işlemlerine ve yönetim kurulu beyanına ilişkin inceleme ve denetlemelerin sonuçları açıkça gösterilir. İşlem denetçisi raporunda, Türk Ticaret Yasasına ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygunluk veya aykırılık hususlarında görüş açıklanır.Yasanın 458.inci maddesinde, anonim şirketlerin kuruluşunda işlem denetçisi raporu ile ilgili 351.inci madde hükmünün kıyas yoluyla uygulanacağı düzenlemesi yer almış olup; kıyas yoluyla sermaye artırımına da uygulanacak 351.madde metni aşağıdaki gibidir. 

Madde 351-İşlem denetçisi raporu.-"Şirketin kuruluşuna ilişkin denetleme raporu bir veya birkaç işlem denetçisi tarafından verilir. İşlem denetçisi kuruluş  raporunda, payların tamamının taahhüt edildiğini; kanunda veya esas sözleşmede öngörülmüş bulunan pay bedellerinin en az tutarlarının kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını; buna ilişkin banka mektubunun kuruluş belgeleri arasında yer aldığını; bu yükümlülüğün herhangi bir şekilde dolanıldığına ilişkin bir belirti bulunmadığını; ayni sermaye ve devralınan ayınlar için mahkemece atanan bilirkişilerce değerleme yapıldığını, mahkemece bir kararla onaylanan raporun dosyaya sunulduğunu; kurucu menfaatlerinin kanuna uygun olduğunu; kurucular beyanı ile ilgili açık bir uygunsuzluğun, aşırı değerlemenin, işlemlerde görünür bir yolsuzluğun bulunmadığını ve diğer kuruluş belgelerinin mevcut olduğunu, gerekli noter onaylarının ve izinlerin alındığını gerekçeleriyle ve hesap verme ilkesinin gereklerine uygun olarak açıklar."

SERMAYE ARTIRIMI TÜRLERİ

a)Sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı,

b)İç Kaynaklardan sermaye artırımı,

c)Şarta bağlı sermaye artırımı,

SERMAYE TAAHHÜDÜ YOLUYLA SERMAYE ARTIRIMI-Sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımının, esas sermaye sistemi ve kayıtlı sermaye sistemi ne tabi anonim şirketler için ayrı ayrı değerlendirilmesi gerekmektedir.

ESAS SERMAYE SİSTEMİNE TABİ ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE TAAHHÜDÜ YOLUYLA SERMAYE ARTIRIMI-Artırılmak istenilen sermaye tutarının tamamı, ya sermaye artırımı ile ilgili esas sözleşme değişiklik metninde, ya da iştirak taahhütnameleri ile taahhüt edilir.İştirak taahhüdü, sermaye artırımında, rüçhan hakkını kullanmak isteyen şirket ortakları tarafından ve bunların rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda, sermaye artırımına iştirak etmek isteyenler tarafından, kayıtsız, şartsız ve yazılı olarak yapılır.İştirak taahhütnamesi, taahhütnamenin verilmesine sebep olan sermaye artırımı belirtilerek; taahhüt edilen payların sayılarını, itibari değerlerini, cinslerini, gruplarını, peşin ödenen tutarları, taahhüde bağlı olunulan süreyi ve varsa çıkarma primi ile taahhüt sahibinin imzasını içerir.  Esas sermaye sistemini uygulayan anonim şirketlerde; sermaye artırımında nakden taahhüt edilen sermaye tutarının yüzde yirmi beşi, sermaye artırımın tescilinden önce bir bankada açtırılacak hesaba yatırılır. Bankada bloke edilen bu tutar, sermaye artırımının yasa çerçevesinde gerçekleştiğini belirten bir Ticaret Sicil Müdürlüğü yazısına istinaden sadece şirkete ödenir.Sermaye artırımın yasada öngörülen sürede ve şekilde gerçekleşmemesi durumunda, bankaya bloke edilen paralar, paraları yatıran ve taahhütte bulunan iştirak sahiplerine iade edilir.Sermaye artırımında, ayni sermaye bulunması durumunda; devralınacak ayın ile ilgili olarak, asliye ticaret mahkemesi tarafından atanmış bilirkişi marifetiyle aynın değerlemesi yapılır ve bu değer üzerinden aynın sahiplerine pay senedi verilir.Yasanın halka arz edilecek paylara ilişkin olarak, anonim şirketin kuruluş bölümü hükümleri arasında yer alan 346 ve 347.inci maddesi hükümlerinin kıyas yoluyla sermaye artırımı işlemine de uygulanacağı, yasanın 459/3 numaralı bendinde hüküm altına alınmış olup;

346 ve 347.inci madde metinleri başlıkları ile birlikte aşağıdaki gibidir:

Halka arz edilecek paylar-MADDE 346- (1) Esas sözleşmede taahhüt edilmiş olup da taahhüt sahiplerince, şirketin tescilinden itibaren en geç iki ay içinde halka arz edileceği esas sözleşmede belirtilmiş ve ayrıca garanti edilmiş bulunan nakdî payların karşılıkları satıştan elde edilen gelirden ödenir. Pay senetlerinin halka  arz edilmesi sermaye  piyasası  mevzuatına göre  yapılır. Satış süresinin sonunda, payların itibarî değerlerinin, varsa çıkarma priminin karşılığı şirkete, giderler düştükten sonra kalan tutar ise, pay senetlerini halka arz eden pay sahiplerine ödenir.

(2) Halka arz edilip de süresinde satılmayan payların bedellerinin tamamı, süresinde halka arz edilmeyen payların bedellerinin ise, yüzde yirmi beşi iki aylık süreyi izleyen üç gün içinde ödenir.

Primli paylar-MADDE 347- (1) İtibarî değerinden aşağı bedelle pay çıkarılamaz. Payların itibarî değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmeleri için esas sözleşmede hüküm veya genel kurul kararı bulunmalıdır.

KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE TABİ ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE TAAHHÜDÜ YOLUYLA SERMAYE ARTIRIMI-Kayıtlı sermaye sistemini uygulayan, halka açık olmayan anonim şirketlerde, şirketin kuruluşunda veya daha sonra yapılacak esas sözleşme değişiklikleri ile, beş yıl süre ile geçerli olmak üzere, şirket esas sözleşmesinde belirlenen sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi, şirket yönetim kuruluna tanınabilir. Yönetim kuruluna böyle bir yetkinin verilmiş olduğu şirketlerde yönetim kurulu, sermaye artırımını yasada öngörülen hükümler çerçevesinde ve esas sözleşmede öngörülen yetki sınırları içinde gerçekleştirebilir.Sermayenin artırılabilmesi için, yönetim kurulu, şirket esas sözleşmesinin sermayeye ilişkin hükümlerinin,  Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alınması gerekmesi halinde, esas sözleşmenin izin alınmış şekillerini, sermayenin artırılmasına ilişkin kararını, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları, prime dair kayıtları ve bunun uygulanması hakkındaki kuralları, şirket esas sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde ilan eder ve internet sitesinde yayımlar.Yönetim kurulu, bu kararında, artırılan sermayenin tutarını, çıkarılacak yeni payların itibari değerlerini, sayılarını, cinslerini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan haklarının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığını, kullanılma şartları ile süresini belirtir ve bu hususlarla ilgili olarak kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca gerekli olan diğer konularda bilgi verir.Kayıtlı sermaye sistemini uygulayana anonim şirketlerde, artırılmak istenilen sermaye tutarının tamamı, ya sermaye artırımı ile ilgili esas sözleşme değişiklik metninde, ya da iştirak taahhütnameleri ile taahhüt edilir.

İştirak taahhüdü, sermaye artırımında, rüçhan hakkını kullanmak isteyen şirket ortakları tarafından ve bunların rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda, sermaye artırımına iştirak etmek isteyenler tarafından, kayıtsız, şartsız ve yazılı olarak yapılır.İştirak taahhütnamesi, taahhütnamenin verilmesine sebep olan sermaye artırımı belirtilerek; taahhüt edilen payların sayılarını, itibari değerlerini, cinslerini, gruplarını, peşin ödenen tutarları, taahhüde bağlı olunulan süreyi ve varsa çıkarma primi ile taahhüt sahibinin imzasını içerir.

Kayıtlı sermaye sistemini uygulayan anonim şirketlerde; sermaye artırımında nakden taahhüt edilen sermaye tutarının yüzde yirmi beşi, sermaye artırımın tescilinden önce bir bankada açtırılacak hesaba yatırılır. Bankada bloke edilen bu tutar, sermaye artırımının yasa çerçevesinde gerçekleştiğini belirten bir Ticaret Sicil Müdürlüğü yazısına istinaden sadece şirkete ödenir.Sermaye artırımın yasada öngörülen sürede ve şekilde gerçekleşmemesi durumunda, bankaya bloke edilen paralar, paraları yatıran ve taahhütte bulunan iştirak sahiplerine iade edilir.

Sermaye artırımında, ayni sermaye bulunması durumunda; devralınacak ayın ile ilgili olarak, asliye ticaret mahkemesi tarafından atanmış bilirkişi marifetiyle aynın değerlemesi yapılır ve bu değer üzerinden aynın sahiplerine pay senedi verilir.

Sermaye artırımında, yönetim kurulunun, imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarabilmesi ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırabilmesi için, şirket esas sözleşmesiyle yetkilendirilmiş olması şarttır.

Yönetim kurulu kararlarının aleyhine, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri, genel kurul kararlarının iptal sebepleri ile ilgili yasanın 445.maddesinde öngörülen sebeplerin varlığı halinde kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası açabilirler. Açılacak olan bu davaya 448 ila 451.inci maddelerin kıyas yoluyla uygulanacağı yasanın 460.ıncı maddesinde hüküm altına alınmış olup; ilgili maddelerin metinleri başlıkları ile birlikte aşağıdaki gibidir. Genel kurul kararlarının iptali

I - İptal sebepleri-MADDE 445- (1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren 3ay içinde,şirket merkezinin bulunduğu yerde asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

II - İptal davası açabilecek kişiler-MADDE 446- (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, 

b)Toplantıda hazır bulunsun/bulunmasın,olumsuz oy kullanmış olsun/olmasın;çağrının usulüne göre yapılmadığını,gündemin gereği gibi ilan edilmediğini,genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını,genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların  kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,

c) Yönetim kurulu,

d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri,

iptal davası açabilir.

Çeşitli hükümler-I - İlan, teminat ve kanun yolu-MADDE 448- (1) Yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar.

(2) İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür.

(3) Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler.

II - Kararın yürütülmesinin geri bırakılması-MADDE 449- (1) Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme,yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra,dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

III - Kararın etkisi-MADDE 450- (1) Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.

IV - Kötüniyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu-MADDE 451- (1) Genel kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.

Sermaye Piyasası yasasının halka açık anonim şirketlere ilişkin hükümleri saklıdır.

SERMAYE TAAHHÜDÜ YOLUYLA SERMAYE ARTIRIMINDA ORTAKLARIN RÜÇHAN HAKLARI Anonim şirketler tarafından yapılacak sermaye artırımlarında, sermaye artırımından önce şirkette pay sahibi olmuş her ortak, mevcut paylarının sermayeye oranını koruyacak şekilde, artırılan sermayeden pay alma hakkına sahip olup; buna rüçhan (öncelik) hakkı denir.Pay sahibinin rüçhan hakkı, genel kurulun sermayenin artırımına ilişkin kararında, ancak haklı sebepler bulunduğunda sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Genel kurulda rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması ile ilgili kararın, esas sermayenin yüzde atmışının olumlu oylarıyla alınmış olması, rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması ile ilgili genel kurul kararının geçerliliği için şarttır.

Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması ile ilgili genel kurul kararlarında;

•a)      Halka arz, 

•b)      İşletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması,

•c)      İşçilerin şirkete katılmaları,Haklı sebepler olarak addolunur.

 Kayıtlı sermaye sistemini uygulayan anonim şirketlerde, rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması kararı şirket yönetim kurulu tarafından alınır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Yönetim kurulunun bu raporu da Ticaret Siciline tescil ve ilan olunur.

Rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının uygulanmayacağı sermaye artırımlarında, şirket yönetim kurulu, rüçhan haklarını kullanmak isteyen ortakların, yeni pay alma haklarının kullanabilmelerinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az on beş günlük süre verir.

Yönetim kurulunun bu kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan olunur. Ayrıca, tirajı en az elli bin olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan bir gazetede ilan olunur. Karar, şirketin internet sitesine de konulur. Şirket ortakları, kendilerine ait rüçhan haklarını, kendilerine tanınan süre içinde devredebilirler. Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez.

İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI-

Anonim şirketler, bilançolarında yer alan;

a)Şirket esas sözleşmesiyle ve genel kurul kararıyla ve belirli bir amaca özgülenmiş yedek akçelerini,

b)Kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımlarını,

c)Mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonları,sermaye dönüştürerek iç kaynaklardan sermaye artırımı yapabilirler.İç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımında, sermayenin artırılan kısmının şirket iç kaynaklarında gerçekten var olduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve sermaye artırımı ile ilgili denetim yapan işlem denetçisi raporu ile açık ve yazılı olarak doğrulanır.Bilanço tarihinin üzerinden altı ay geçtikten sonra yapılacak iç kaynaklara dayalı sermaye artırımında, yeni bir bilanço çıkarılması ve çıkarılan bu bilançonun işlem denetçisi tarafından onaylanması şarttır.Bilançoda mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırımı yapılamaz. Ancak, hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi, hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırımı yapılabilir.Sermaye artırımı, esas sermaye sistemini uygulayan anonim şirketlerde genel kurul kararının, kayıtlı sermaye sistemini uygulayan anonim şirketlerde ise, yönetim kurulu kararının, şirket esas sözleşmesinin ilgili maddelerinin değişik şeklinin birlikte tescil edilmesiyle kesinleşir.Tescil ile, o anda mevcut pay sahipleri, mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler.Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz, bu haktan vazgeçilemez.

ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI-Anonim şirket genel kurulu, şirketin yeni çıkardığı tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya şirket çalışanlarına, şirket esas sözleşmesinde değiştirme veya alım haklarını kullanmak suretiyle yeni payları edinme hakkı tanıyabilir. Bu işlem şirket sermayesinin şarta bağlı olarak artırılması anlamı taşımaktadır.Şirketin esas sermayesi,değiştirme veya alım hakkı kullanıldığı ve sermaye borcu takas/ödeme yoluyla yerine getirildiği anda ve ölçüde kendiliğinden artar.

ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMININ SINIRLARI-Bu yolla artırılan sermayenin toplam itibari değeri sermayenin yarısını aşamaz.Şartlı sermaye artırımında yapılan ödeme, en az, nominal değere eşit olmalıdır.

ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMINDA ESAS SÖZLEŞMEDEKİ DAYANAK-

Şarta bağlı olarak yapılacak sermaye artırımında şirket esas sözleşmesi;

a)Şarta bağlı sermaye artırımının itibari değerini,

b)Payların sayılarını, itibari değerlerini, türlerini,c)Değiştirme veya alım hakkından yararlanabilecek grupları, d)Mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış bulunduğunu ve bunun miktarını,

e)Belli pay gruplarına tanınacak imtiyazları,

f)Yeni nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamaları,içerir.

Tahviller ve benzeri borçlanma araçlarına bağlı değiştirme veya alım hakları içeren tahviller veya benzeri borçlanma araçları, öncelikle pay sahiplerine önerilmiyorsa, şirket esas sözleşmesi ayrıca;

a)Değiştirme veya alım haklarının kullanılma şartlarını,

b)İhraç bedelinin hesaplanmasına ilişkin esasları,da açıklar.

Şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme hükmünün tescilinden önce tanınmış bulunan değiştirme ve alım hakları batıldır.

ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMINDA PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI-Şarta bağlı sermaye artırımında, tahvillere ve benzeri borçlanma araçlarına bağlı olarak değiştirme ve alım hakları içeren pay senetleri ihraç edildiği takdirde, bunlar öncelikle, mevcut payları oranında rüçhan haklarını kullanmaları için şirketin pay sahiplerine önerilir.Bu önerilmeye muhatap olma hakkı, haklı sebeplerin varlığında kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir.Şarta bağlı sermaye artırımı için gerekli olan rüçhan ve önerilmeye muhatap olma haklarının kaldırılması veya sınırlandırılmasından dolayı, hiç kimse haklı görülmeyecek bir şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz.

ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMINDA DEĞİŞTİRME VEYA ALIM HAKKINI HAİZ BULUNAN KİŞİLERİN KORUNMASI-Kendilerine nama yazılı payları iktisap etme hakkı tanınmış bulunan değiştirme veya alım hakkını haiz alacaklılar veya şirket çalışanları,  bu tür payların devrinin sınırlandırılmış olduğu gerekçesiyle, söz konusu hakları kullanmaktan engellenemezler. Bu hususun izahnamede veya şirket esas sözleşmesinde saklı tutulmuş olduğu haller istisnadır.Değiştirme veya alım hakları, sermaye artırımı yapılması, yeni değiştirme veya alım hakları tanınması veya başka bir yolla kayba uğratılamaz. Değiştirme fiyatı indirilmiş veya hak sahiplerine uygun bir denkleştirme sağlanmış ya da aynı şekilde pay sahiplerinin de haklarının kayba uğratılmış olduğu haller istisnadır.

ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMINDA HAKLARIN KULLANILMASI, SERMAYE TAAHHÜDÜ Değiştirme ve alım hakları, şirket esas sözleşmesinin şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükmüne gönderme yapan yazılı bir beyan ile kullanılır. Yasal mevzuat, ihraç izahnamesinin yayımlanmasını gerekli gördüğü takdirde, buna da göndermede bulunulur.Sermaye taahhüdünün ifası, para yatırılması veya takas yoluyla bir mevduat veya katılım bankası aracılığıyla gerçekleştirilir.Pay sahipliği hakları, sermaye taahhüdünün ifası ile doğar.

ŞARTLI SERMAYE ARTIRIMINDA İŞLEM DENETÇİSİ RAPORU Hesap döneminin kapanmasından sonra veya yönetim kurulunun istemi üzerine daha önce, bir işlem denetçisi tarafından verilecek raporla, payların ihracının kanuna, şirket esas sözleşmesine ve gereğinde izahnameye uygun olup olmadığı denetlenir ve uygunluk halinde işlem denetçisi bu uygunluğu yazılı olarak doğrular.

ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMINDA ESAS SÖZLEŞMENİN UYGUN DURUMA GETİRİLMESİ  İşlem denetçisinin yazılı doğrulamasını aldıktan sonra, yönetim kurulu, sermaye artırımı beyannamesinde, yeni çıkarılan payların sayısını, itibari değerini, türlerini, belirli gruplara tanınan imtiyazları veya hesap dönemi sonundaki veya denetleme tarihindeki sermayenin durumunu belirler.Yönetim kurulu şirket esas sözleşmesini mevcut duruma uyarlar. Yönetim kurulu beyannamede, denetleme doğrulamasının kanunda öngörülen bilgileri içerdiğini tespit eder.

ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMININ TİCARET SİCİLİNE TESCİLİ Şirket yönetim kurulu, hesap döneminin kapanmasından itibaren en geç üç ay içinde, şirket esas sözleşmesi değişikliğini ticaret siciline tescil ettirir. Sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu beyannamesi ile işlem denetçisinin denetleme doğrulaması da Ticaret Siciline tevdi olunur.

ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMININ ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNDEN ÇIKARILMASI Şartlı sermaye artırımı ile ilgili olarak, değiştirme ve alım hakları sona erip bu husus işlem denetçisi tarafından bir raporla doğrulanınca, şirket yönetim kurulu, şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükmü esas sözleşmeden çıkarır.Yönetim kurulu beyannamede, işlem denetçisi tarafından verilen denetim raporunun gerekli kayıtları içerdiğini tespit eder. Şarta bağlı sermaye artırımı hükmü Ticaret Sicilinden de silinir.

SONUÇ  

01.07.2012 Tarihinde yürürlüğe girecek olan yeni Türk Ticaret Yasasında, anonim şirketlerin sermaye artırımlarında halen yürürlükte bulunan yasa hükümlerine göre önemli denilebilecek değişiklik düzenlemeleri yer almaktadır. Nakdi sermaye artırımlarının yüzde yirmi beşinin sermaye artırımının tescilinden önce bir bankada bloke edilmesi, kalan sermaye taahhüdünün ödeme süresinin üç yıldan iki yıla indirilmesi, gerek sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı, gerek iç kaynaklardan sermaye artırımı ve gerekse şarta bağlı olarak yapılacak sermaye artırımlarında işlem denetçisinin denetleme ve doğrulamasının aranılması bu yeniliklerden hemen akla gelenleridir.

Yine, şirket bilançosunda, ilgili mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye eklenmeden, sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı yapılamayacaktır. Ancak eş zamanlı olarak hem fonlar sermayeye eklenip, hem de nakden sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı yapılabilecektir.

Sermaye artırımı ile ilgili olarak yapılan değişikliklerin sonuçlarını ve piyasalara etkilerini, yasanın yürürlüğe girmesiyle hep beraber göreceğiz.

 Hayrul Kayar