Limited Şirket Ortaklar kurulu tarafından karar alınması Anonim Şirkete dönüştürülmesi istenilen Limited Şirketin ortaklar kurulunun bu arzusunu bir ortaklar kurulu kararı alarak belirtmesi gerekmektedir. Ortaklar Kurulu Kararı şu şekilde alınabilir. “ Şirketimiz Ortaklar Kurulu toplanarak aşağıdaki kararı almıştır :
- Ankara Ticaret Sicili Memurluğu’nun 987654 sicil numarasında kayıtlı bulunan …………. Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi nev’inin mevcut sermaye, hisse yapısı, borç ve alacakları ile Limited Şirket’ten Anonim Şirket’e dönüştürülmesine, - Dönüştürülme işlemi ile ilgili olarak ………………… tarihi itibariyle şirketin bilançosunun çıkartılmasına,- Dönüştürülme işlemlerinin tamamlanması açısından mahkemeye müracaat ile şirketin öz sermayesinin tespit ettirilmesine, Oy birliği ile karar verilmiştir.
2.2. Şirketin Öz Sermayesi’nin tespiti için Mahkemeye Müracaat Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkartılan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Ana sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”in Ek 1’inde yer alan hükümlere göre “ Anonim Şirket nev’i değişikliği yoluyla kuruluyor ise, nev’i değiştiren şirketin öz varlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı, “ nın müracaat dilekçesine eklenmesi gerekmektedir. Bu nedenle şirketin bulunduğu yerdeki Ticaret Mahkeme’sine veya Ticaret Mahkemesi yok ise bu görevi yerine getiren Asliye Hukuk Mahkemesi’ne Şirketin Öz Sermayesinin tespiti için müracaat etmek gerekmektedir. Mahkeme atayacağı bilirkişi vasıtası ile şirketin öz sermayesinin tespitini yapacaktır.Mahkeme’ye öz sermaye tespiti için yapılacak müracaat’a şu belgelerin eklenmesi gerekmektedir.
- Ortaklar Kurul Kararı
- Şirketin son mizanı ve bilançosu
- Vergi Levhası
- Yeni tarihli Oda Sicil Kayıt Sureti
- Şirketin çıkartılan son mizanı’nın dayanağı olan Yasal Defterleri.
2.3. Kurulacak Anonim Şirketin Anasözleşmesinin hazırlanması Limited Şirket’ten dönüşüm suretiyle kurulacak olan Anonim Şirketin Ana sözleşmesinin Kuruluş ve Sermaye Maddeleri önem kazanmaktadır. Anasözleşmenin diğer maddeleri ise normal bir Anonim Şirket için hazırlanan anasözleşme maddeleri olacaktır. Anasözleşmenin Kuruluş ve Sermaye maddeleri aşağıya çıkartılmıştır.
KuruluşMadde 1: .......................... Ticaret Sicilinin ......... sayısında kayıtlı ................. Limited Şirketinin Türk Ticaret Kanunu’nun 152. maddesine göre tür değiştirmek suretiyle; aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
Sıra Kurucunun
No: Adı ve soyadı İkametgah adresi Uyruğu1) .................................... ....................................................................... ...........2) .................................... ....................................................................... ...........3) .................................... ....................................................................... .......
SermayeMadde 6: Şirketin sermayesi .......................................................... lira kıymetindedir. Bu sermaye, her biri .............................. lira kıymetinde ........... hisseye ayrılmıştır.
Esas sermayeye tekabül eden paylar muvazaadan arî olarak tamamen taahhüt edilmiştir.
Ortağın Hisse Hisse Tutarı (TL)Adı ve Soyadı Adedi Aynî Nakdî Toplam...................................... .......... ................... ................... ................................................................................................................................ .......... ................... ................... .........................................................................................Bu sermayenin .......................................... liralık kısmı nakit ....................... liralık kısmı ise aynî olarak karşılanmıştır.
Nakdi sermayenin 1/4'ünün şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalan 3/4 sermaye ise .... / ..... / .............. tarihine kadar ödenecektir.
Aynî sermaye ise Türk Ticaret Kanunu’nun 152. maddesine göre nevi değiştiren ............ Ticaret Sicilinin ........... sayısında kayıtlı Limited Şirketinin öz varlığı/ödenmiş sermayesi olup, bu öz varlık/ödenmiş sermaye ................... Mahkemesinin ..... /..... /.......... tarih ve ......... sayılı kararı ve ..... /..... /.......... tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiş bulunmaktadır.
Söz konusu şirketin öz varlığı, tüm aktif ve pasifi ile birlikte işbu anonim şirkete intikal ettirilmiştir.Hisse senetleri ........................................... yazılıdır Hisse senetleri .......................................... liralık küpürler halinde bastırılabilir.Aynî sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetleri şirketin kuruluşundan itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez (TTK, Madde 404).
2.4. Anasözleşmenin Noter tarafından onaylanması Mahkeme’den bilirkişi raporunun alınmasından sonra hazırlanan ana sözleşme kurucu ortaklar tarafından noter’de imzalanacak ve bu ana sözleşme noter tarafından onaylanacaktır.
2.5. Ticaret Sicili Memurluğuna Müracaat Yukarıda sözü edilen işlemler tamamlandıktan sonra şirketin bağlı bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğuna müracaat edilir. Müracaat sırasında şu belgelerin eklenmesi gerekmektedir.
- Ticaret Sicili Memurluğu’na Hitaben Dilekçe (Sicil No Ve Ünvan Belirtilecek, Şirket Yetkilisi Tarafından İmzalanacak)
- 3 Adet Kurucuların imzaları noterce onaylanmış Anonim Şirket Anasözleşmesi
- 2 Adet Yeni Ünvana Göre Hazırlanmış İmza Beyannamesi
- Yeni Giren Ortak var ise 2’şer Adet İkametgah Ve Nüfus kağıda Sureti ile vergi numaraları
- Kurucuların arasında tüzel kişilerin bulunması durumunda; Tüzel kişilerin yetkili organlarınca alınmış iştirak kararlarının noter tasdikli bir örneği,
- Ortaklar Kurulu Kararı
- 2 Adet Nev’i değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı,
2.6. Tescil ve İlan Şirketin kuruluşu için Ticaret siciline baş verildiği zaman Ticaret Sicili memurluğu dönüşümü yapılan limited şirketin kaydını silerek anonim Şirketin tescil’ini yapacak ve ana sözleşmeyi ilan için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesine gönderecektir.
3. Vergi Dairesine Müracaat
Şirketin tescil ve ilanının yapılmasından sonra dönüşümü yapılan Limited Şirketin bağlı bulunduğu Vergi Dairesine müracaat edilerek
- Mahkeme Kararı,
- Ana sözleşme
- Anonim Şirket için düzenlenen imza beyanı
- Limited Şirketin Ortaklar kurulu kararı
- İlan ile ilgili Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi verilir.
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder