Ferdi den Ltd ye (alıntıdır)

FERDİ İŞLETMENİN SERMAYE ŞİRKETİNE DÖNÜŞÜMÜ SÜRECİ
GVK’nın 81/2. maddesi hükmüne göre “Kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi işletmenin bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devrolunması, devir alan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen ferdi işletmenin sahip veya sahiplerinin şirketten, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermayesi tutarında ortaklık payı alması” şartıyla bir işletmenin sermaye şirketine devrinde veya sermaye şirketine dönüşümünde değer artışı kazancı hesaplanmaz ve vergilendirilmez.
KDVK’ nın 17/4-c maddesi hükmünde göre “GVK’nın 81.maddesi belirtilen işler……..” KDV’den istisna edilmiştir.
Kazancı bilanço esasına göre tespit edilen bir işletmenin sermaye şirketine dönüşümü sürecinde öncelikle yapılması gereken işlem;
şahıs işletmesinin özsermaye tutarının tespiti: Şahıs işletmesi dönüşümü eğer LTD. Şti. olacak ise Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret: 2004/2 sayılı tebliğ ile özsermaye tespiti mahkeme kanalıyla veya Yeminli Mali Müşavir Raporuyla olabilmektedir. Eğer dönüşüm A.Ş.’e olacak ise mahkeme yolu izlenmelidir. Pratikte en çok tercih edilen dönüşüm LTD Şti’ne dönüşüm olduğu için, özellikle bu işleme uygun süreç anlatılacaktır.
1) Öz sermaye tespitine karar verilen tarihe ilişkin (Mümkün olduğunca yakın bir tarihin seçilmesinde fayda vardır) bilanço, mizan çıkarılır ve YMM öz sermaye raporu hazırlanır. YMM Raporunda varsa şirkete ait taşıtların plakalarının da belirtilmesinde ileri aşamalarda yapılacak tescil işlemleri açısından fayda vardır.
2) Şirket ana sözleşmesi yazılır. (7 kopya) Genel şirket kuruluşlarında bulunması gereken madde ve bilgiler sözleşmede yer alır. Ancak, şirketin sermayesinin yazıldığı “SERMAYE” maddesi aşağıdaki şekilde düzenlenir: “ Şirketin sermayesi ……….-YTL ’den ……… paya Ayrılmış olup bir payının değeri 50,00(elli)-YTL’ dir. Bu sermayenin …………..- YTL’ sı ayni, …….-YTL’sı ise nakti sermaye olarak karşılanmıştır.
ORTAĞIN ADI SOYADI PAY ADETİ PAY TUTARI AYNİ NAKDİ TOPLAM
Ad Soyad
Ad Soyad
TOPLAM
Nakti sermayenin ¼ ü tescil tarihinden itibaren 3 ay içinde ödenecektir. Geriye kalan dörtte üçü 3 yıl içinde ödenecektir. Ortakların yazılı muvafakatı alınmak şartı ile önceden istenebilir. Ayni Sermaye ise, Türk Ticaret kanununun 139 ve 508. maddelerine göre tüm aktif ve pasifi ile birlikte devralınan ……… Ticaret Siciline …. sicil no su ile tescilli ………… ferdi işletmesinin öz varlığından teşkil etmiş olup, ferdi işletmenin öz varlığı, Yeminli Mali Müşavir ….’in … tarihli, ………... sayılı raporu ile tespit edilmiş bulunmaktadır.Ayni sermaye karşılığı paylar şirketin kuruluşundan itibaren üç yıl geçmedikçe başkasına devredilemez. Ferdi işletmenin borç ve alacakları iş bu Limited Şirket bünyesinde de aynen devam edecektir. “
3) Şirket Unvanına karar verilip, Ticaret Sicilinden Unvan sorgulatmakta ve sözleşmeyi ona göre yazmakta fayda vardır.
4) Şirket sözleşmesi notere tasdik ettirilir. (7 kopya) Ortakların nüfus fotokopileri ve ikametgah suretleri (3’er kopya) hazırda bulundurulur.
5) Bu aşamada noterden imza tescil beyannamesi alınır.
6) Ticaret Odasından Taahhütname alınarak şirket yetkilisince imzalanır.
7) Ticaret Odasından İşyeri Bildirim Formu alınır. 1 adet doldurulup, 6 adet fotokopi alınıp, şirket yetkilisince imzalanır.
8) Odası Başkanlığına ve Tic.Sicil Memurluğu’na hitaben şirket kuruluş dilekçeleri düzenlenir.
9) YMM raporu, noterden onaylı ana sözleşme, imza tescil beyannamesi ve diğer ekler ile Ticaret Odasına başvurulup, şirket tescili yaptırılır.
10) Şirket tescili’ne müteakip noterde yasal defterler tasdik ettirilir.
11) Şirket’e müdür tayini ile ilgili ortaklar kurulu kararı alınıp notere onaylatılır.
12) Ticaret Odasından alınacak yazıya istinaden Noterden Şirket yetkililerine (Müdürlere) ilişkin imza sirküleri çıkartılır.
13) Vergi Dairsince yapılacak yoklamanın ardından, şirket adına fatura bastırılır. Varsa yazarkasa’da unvan değişikliği yapılır ve ÖKC Levhası Şirket adına tescil ettirilir.
14) SSK’lı işçi çalıştırılıyor ise SSK’na devir bildirgesi verilir.
15) Trafik, tapu vs. sicillere kayıtlı aktifler var ise, bunlar ilgili makamlara başvurularak şirket adına tescilleri yapılır.