- Yeni yasaya göre, bir kişi ile bile anonim şirket kurulabilecek.
- Tek kişi bile yönetim kurulu olabileceği gibi, dışarıdan atanan bir kişi de yönetim kuruluna seçilebilir.
- Anonim şirkette; ortaklar taahhüt ettikleri sermaye tutarı kadar şirkete sorumludurlar. Limitet şirketlerde ise ortağın hisse oranınca tüm mal varlığı ile sorumluğu söz konusudur.
- Anonim şirket hisse devirlerinin, noter huzurunda yapılmasına gerek yoktur. Limitet şirketlerde ise hisse devri noter huzurunda yapılması zorunluluğu olması ile birlikte Limitet şirket hisse devirlerinde; beher imza için ayrı ayrı binde 0,99’dan toplam binde 1,98 devir harcı, alandan satandan ayrı ayrı binde 8,25’den toplam binde 16,5 damga vergisi masrafı, noter masrafı vb giderler varken, anonim şirket devirlerinde hiçbir masraf yoktur. Buna ilave olarak ticaret sicilde de tescil edilip yayınlanması gerekmektedir. Tabi bu da yüksek rakamlardaki sermaye yapısına binaen hisse devirlerinde ciddi harçların ödenmesine neden olmaktadır.
- Anonim Şirketler muayyen ve paylara bölünmüş paylarına ilişkin isme veya hamiline yazılı hisse senedi çıkarabilir (TTK md. 486). Fakat bu imkan Limitet Şirketlerde bulunmamaktadır.
- Anonim şirkette ortaklar, bastırılmış hisse senedini, ciro edip, senedi o kişiye vermek suretiyle başkalarına kolayca devredebilecekler. Bu avantaj Limitet şirketlerde yok.
- Anonim Şirketlerde bir gerçek kişinin 2 yıldan daha uzun süreli elde tutmuş olduğu anonim şirket ortaklık paylarını temsil eden hisse senetlerini veya hisse senedi yerine çıkartılmış geçici ilmühaberlerini satması halinde elde edilen kazanç vergiye tabi değildir (GVK mükerrer md. 80/1). Hisse senedi bastırılmış veya geçici ilmühaber çıkartılmış olması şartıyla kurumların aktifinde kayıtlı Anonim şirketlere ait iştirak hisselerinin devredilmesi (elden çıkartılması) herhangi bir elde tutma süresine bağlı olmaksızın KDV’den istisna tutulmuştur (KDVK md. 17/4-g).
Yani kısaca Anonim şirketler hisse senedi bastırdıkları için, hisselerini iktisaptan 2 yıl geçtikten sonra satmaları halinde, şirket ortaklarına değer artışından her hangi bir vergi tahakkuk etmez. Fakat Limitet şirketlerde bu işlem değer artış kazancına tabi olduğu için ilgili vergi oranlarına göre vergi tahakkuk etmektedir.
- Anonim Şirket Yönetim kurulu üyesi olmayan sermaye taahhüt borcunu tamamen ödemiş veya ödenmiş paya sahip ortakların, şirketin vergi ve sigorta primi gibi kamu borçları dolayısıyla sorumluluğu yoktur. Yönetim Kurulu üyeleri müteselsil olarak kamu alacağından şahsi mal varlığı ile sorumludur (6183 sayılı Kanun mükerrer md. 35). Yönetim Kurulu bu yetkisini TTK’ya göre içlerinden birine murahhas üye olarak devredebilir veya dışarıdan atayacağı müdür veya müdürlere devredebilir. Bu durumda vergi borçlarından sadece murahhas üye veya atanmış müdür sorumlu olur. Sigorta primi borçlarından murahhas üye veya dışarıdan atanmış müdürlerin yanı sıra yönetim kurulu üyeleri de müteselsil sorumlu olur.
Yani Anonim şirketlerin yönetim kurulu üyesi olmayan ortaklarının kamu borçlarından dolayı sorumluluğu yoktur. Anonim şirket ortakları Vergi ve Ssk borçlarından dolayı 1 lira dahi kendi şahsi malvarlıklarından ödemek zorunda değilken Limitet şirketlerde her ortak hissesi oranında tüm mal varlığı ile sorumludur.
- Anonim Şirketler halka açılabilir ve ödünç para temini amacıyla tahvil çıkarabilirler. Bu avantaj da Limitet şirketlerde bulunmamaktadır.
- Karar alma nisapları, anonim şirkette daha azdır. Mesela ana sözleşme değişikliği gibi bazı değişiklikleri; esas sermayeyi oluşturan ortakların yarısının toplantıya katılması halinde katılanların oy çokluğuyla karar verilebilir. Limitetlerde ise durum tam tersine bütün ortakların ittifakı mucibi gerekmektedir. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu, ortaklar arasından veya ortak olmayanlardan Genel Kurulca seçilen en az bir üyeden oluşur. Yönetim kurulu üyesi gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir (TTK md. 359).
ESKİ TTK’ya göre, yönetim kurulunun bir karar verebilmesi için, üyelerin en az yarısından bir fazlasının toplantıda hazır olması ve kararların da toplantıya katılan üyelerin çoğunluğuyla alınması gerekiyordu.
Yeni TTK’ya göre, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alabilecektir.
Örnek: Eski TTK’ya göre, 5 kişiden oluşan yönetim kurulu en az 4 kişiyle (5÷2=2,5 +1=3,5 » 4) toplanabilecek ve en az 3 kişinin aynı yöndeki oyuyla karar alabiliyordu. Yeni TTK’ya göre, en az 3 kişiyle (5÷2=2,5 » 3) toplanabilecek ve en az [(3/2)=1,5 » 2] 2 kişinin aynı yöndeki oyuyla karar alabilecektir.
Oylarda eşitlik olması durumunda konu gelecek toplantıya bırakılacak, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılacaktır.
Limitet Şirketlerde ise Müdürler, genel kurul tarafından ortaklar arasından veya dışarıdan seçilirler (TTK md. 623/1). Birden fazla müdür olması halinde müdürler kurulu oluşur ve bu kurul çoğunlukla karar alır (TTK md. 624/1). Müdür sayısı birden fazlaysa içlerinden biri genel kurul tarafından Müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa müdürler kurulu toplantılarında oyların eşit olması halinde başkanın oyu üstün olur (TTK md. 624/3).
Şirket sözleşmesinde düzenlenmiş olması şartıyla müdürler kurulu toplantıları, tüm müdürlerin veya bazı müdürlerin elektronik ortamdan katılımıyla yapılabilir.
Örnek verecek olursak; şirket müdürler kurulu üç (3) kişiden oluşmakta olup, bunlar Bay (A), Bay (B) ve Bayan (C)’dir. Şirketin merkezi Ankara’da bulunmaktadır. Müdürler kuruluna Bay (A) fiziken, Bay (B) ve Bayan (C) ise elektronik ortamda toplantıya mekanına gelmeden bulundukları yerden toplantıya katılıp karar alabilirler.
Müdür sayısı birden fazlaysa her müdür şirketin tüm iş ve işlemleriyle ilgili olarak müdürler kurulu toplantısında;
● Bilgi isteyebilecek,
● Soru sorabilecek,
● İnceleme yapabilecek,
● Defter, belge, sözleşme vs evrakın toplantıya getirilmesini, incelenmesini ve çalışanlardan bilgi alınmasını isteyebilecek.
- Anonim Şirketler ödünç para bulmak için borç senetleri (tahvil) çıkarabilirken (TTK md. 504), Limitet Şirketler Tahvil çıkaramadığı gibi menkul değerlerle ilgili aracılık faaliyetinde de bulunamaz.
- Anonim Şirketlerde pay sahiplerinin cebren mahkeme kararıyla şirketten çıkartılması söz konusu değildir. Pay bedelini ifa etmeyen pay sahibi çağrıya rağmen faiziyle birlikte borcunu ödemez ise taahhüt ettiği paylardan yoksun bırakılır (TTK md. 482/2). Buna karşılık Limitet Şirketlerde ise şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir (TTK md. 640). Şirket haklı sebepler dolayısıyla ortağın şirketten çıkartılması için mahkemeye başvurulabilir (TTK md. 640/3). Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir (TTK md. 638/1). Her ortak haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir (TTK md. 638/2). Şirketten çıkmak isteyen ortak şirketten sermaye payının gerçek değerini isteyebilir (TTK md. 641/1).
- Borsada kayıtlı olmayan veya kayıtlı olup da üç yıl içinde muamele görmemiş A.Ş.’lerde hissedarın ölümü halinde varisler veraset ve intikal beyannamesini hisselerin rayiç bedeli ile değil itibari değeri ile vergi dairesine bildirir ve tahakkuk edecek vergiyi öderler (VİVK md. 10, İkinci fıkra (d) bendi).
Bütün bunlara ek olarak Anonim Şirketlerde hissedarlar arasında imtiyaz oluşturulabilir.(İmtiyazlı Pay ve Altın Hisse Kavramı) Bunun için, hisseler farklı gruplara ayrılabilir. Hisselerin devrinde zorlayıcı hükümler konulabilir. Hisse devrinde diğer ortaklara öncelik sağlanabilir. Yönetim Kuruluna yetki verilebilir. Bu suretle hissedarların hisselerini üçüncü kişilere satmaları zorlaştırılabilir hatta imkânsız hale getirilebilir. Yönetim Kurulunun seçiminde hissedar gruplarına imtiyaz tanınabilir. Örneğin bir kısım hissedarın Yönetim Kurulu üyelerinin yarısından bir fazlasını seçme hakkı verilebilir. Sermaye artırımları için Türk Ticaret Kanunu’nda yazılı olan toplantı nisapları ağırlaştırılabilir. Bu suretle sermaye artırımı yoluyla küçük hissedarların paylarının azalması engellenmiş olabilir.
Yukarıda saydığımız bu karşılaştırmalar çerçevesinde yeni kanuna göre şekillenecek olan şirketleşmelerde birçok açıdan Anonim Şirketler Limitet Şirketlere karşı üstünlük göstermektedir.
SERMAYE ARTTIRIMINDA AZINLIK HAKLARININ KORUNMASI
Sermaye taahhüt edilmek suretiyle sermaye artırılmasının bir koşulu, bilançoda
sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunmamasıdır. Diğer bir
anlatımla, anılan fonların mevcut olması halinde, bu fonlar sermayeye
eklenmeden, sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırılamaz. (TTK m.
462/3,1.cüm.). Ancak, hem fonların sermayeye eklenmesi hem de sermaye taahhüt
edilerek sermayenin bir arada artırılması mümkündür. Bu hüküm TTK’ da yenidir
ve pay sahiplerinin korunması amacı ile konulmuş, istisnası bulunmayan, başka
bir deyişle hiçbir sebeple bertaraf edilemeyecek olan emredici bir kuraldır.
(m462,fık,s.166) Uygulamada, bazı şirketlerin, bilançoda sermayeye
eklenebilece3k bir fon mevcutken veya böyle bir fonun hesaplanıp bilançoya
konulması yolu açıkken, önce nakdi sermaye artırımı yaparak ve çoğu kez bunun
miktarını yüksek tutarak, artırıma mali durumu iyi olmayan bazı pay
sahiplerinin katılmalarından diğer bir grup pay sahibine yarar sağladıkları
görülmekteydi. Bu emredici kurala aykırılığın hukuki sonucu butlandır. (m.462,
s.165)Aslında iç kaynaklardan sermaye artırımı VUK m.298,298 mükerrer ve enflasyon muhasebesi sebebiyle de geçici 25 inci maddede ayrıntılı hükümlere bağlanmıştır. Anılan maddelerin bazı maddi hukuk kuralları içerdikleri, bazı vergi hukuku hükümlerinin maddi hukuk normu niteliğini de haiz oldukları gerçektir. Bu sebeple, 462. madde bu konudaki esaslar öngörülmüş ve vergi hukuku bünyesinde yer alan ilgili hükümlerin maddi hukuk nitelikleri tanınmıştır.(m.462,fık.3,s.166)
6762 sayılı TTK’ daki yeniden değerlemeye ilişkin en önemli özellik, işletmelerin bazı istisnalar dışında, yeniden değerleme yapıp yapmamalarının isteğe bağlı olmasıydı.
6102 sayılı TTK’ da ki yeni düzenlemeye göre “hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermayenin artırılması caizdir.”(m.464/3,2.cüm.). Bu durumda, tescil ile o anda mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler (m.462/3,son cüm.) Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez. (m.462/3, son cüm.)
İMTİYAZLI PAY VE ALTIN HİSSE KAVRAMI
Bu tip pay sahipleri ve hisse
senetlerini ellerinde bulunduranlar diğer hissedarlar karşısında bazı
avantajlara sahiptir. İmtiyazlı hisse sahibine genellikle ya safi kârda, ya net
aktifte ya da her ikisinde öncelik hakkı sağlar. Bu senetler kuruluşta, ya da
çoğu zaman olduğu gibi finansal güçlükler yüzünden sermayesi azalmış bir
ortaklığın sermayesinin arttırılması sırasında çıkarılır. Ticaret Kanunumuz
bazı nevi hisse senetlerine (İmtiyazlı hisse senetlerine) esas sözleşme ile kâr
payı veya tasfiye halinde ortaklık mevcudunun dağıtılmasında v.b. konularda
imtiyaz tanınabileceğini hükme bağlamıştır.01.07.2012 tarihine kadar yürürlükte olan Türk Ticaret Kanunu imtiyazlı hisselere ilişkin hükümleri belirlemiş, yeniden düzenleme yapılarak yürürlüğe girecek olan yeni kanunda da konuya ilişkin daha ayrıntılı detaya girilmiş ve anlaşılması daha kolay hale getirilmiştir.
01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan Yeni Türk Ticaret Kanunumuzun imtiyazlı pay ile ilgili durumu da açıkça ortaya koymaktadır. Yasanın ilgili maddelerinden bir kaçı şu şekildedir;
MADDE 478- (1) İlk esas sözleşme ile veya esas sözleşme değiştirilerek bazı paylara imtiyaz tanınabilir.
(2) İmtiyaz; kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda, paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır.
(3) 360 ıncı madde hükmü saklıdır.
MADDE 360- (1) Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır.
(2) Bu maddeye göre yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınan paylar imtiyazlı sayılır.
Oyda İmtiyazlı Paylar
MADDE 479- (1) Oyda imtiyaz, eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek tanınabilir.
(2) Bir paya en çok on beş oy hakkı tanınabilir. Bu sınırlama, kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda uygulanmaz. Bu iki hâlde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin, kurumlaşma projesini veya haklı sebebi inceleyip, bunlara bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme kararını vermesi gerekir. Projede yapılacak her değişiklik mahkeme kararına bağlıdır. Kurumsallaşmanın gerçekleşmeyeceğinin
anlaşıldığı veya haklı sebebin ortadan kalktığı hâllerde istisna etme kararı mahkeme tarafından geri alınabilir.
(3) Oyda imtiyaz aşağıdaki kararlarda kullanılamaz:
a) Esas sözleşme değişikliği.
b) İşlem denetçilerinin seçimi.
c) İbra ve sorumluluk davası açılması.
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
MADDE 454- (1) Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin arttırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun sermayenin arttırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, aşağıdaki hükümler uyarıca, alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.
(2) Yönetim Kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırır. Aksi hâlde, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere, on beş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir.
(3) Özel kurul imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla karar alır. İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiği sonucuna varılırsa karar gerekçeli bir tutanakla belirtilir. Tutanağın on gün içinde şirket yönetim kuruluna teslimi zorunludur. Tutanakla birlikte, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ile bu maddenin sekizinci fıkrası hükmü gereği açılabilecek dava için geçerli olmak üzere ortak bir tebligat adresi de yönetim kuruluna verilir. Tutanak, birlikte verilen bilgilerle beraber tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Bu hükümdeki şartlara uyulmadığı takdirde özel kurul kararı alınmamış sayılır.
(4) Genel kurulda, imtiyazlı payların sahip veya temsilcileri, esas sözleşmenin değiştirilmesine, üçüncü fıkrada öngörülen toplantı ve karar nisabına uygun olarak olumlu oy vermişlerse ayrıca özel toplantı yapılmaz.
(5) Çağrıya rağmen, süresi içinde özel kurul toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır.
(6) Özel kurul toplantısında, 407 nci maddenin üçüncü fıkrası çerçevesinde, Bakanlık temsilcisi de hazır bulunur ve tutanağı imzalar.
(7) Yönetim Kurulu, özel kurulun onaylamama kararı aleyhine, karar tarihinden itibaren bir ay içinde, genel kurulun söz konusu kararının pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği gerekçesi ile, bu kararın iptali ile genel kurul kararının tescili davasını, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açabilir.
(8) İptal davası, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy kullananlara karşı yöneltilir.
HASILAT PAYLAŞIMINA DAYALI GAYRİMENKUL SATIŞ SÖZLEŞMELERİ VE ÖZELLİKLİ KONULAR
Hasılat paylaşımını Sahibi bulunduğunuz arsayı bir sözleşme karşılığında müteahhide vererek üzerine yapılacak daire ve dükkanların satış hasılatlarının belli bir yüzdesini alma olarak tanımlayabiliriz.
Bir nevi kat karşılığı daire teslimine benzeyen ancak arsa karşılığında daire veya dükkan alınmayıp satılan daire ve dükkanların hasılatının belli kısmının alınması örneğin %40 veya %50 si gibi.
Bu tür sözleşme ile hasılatın paylaşılmasında arsa sahibin hem KDV hem de Gelir vergisi yönünden avantajları fazla.
Kdv avantajı
Hasılat paylaşımı sözleşmesi kapsamında hasılatın paylaşılması durumunda İnşaat firmasının, daire ve dükkanları satarak hasılatın belli bir yüzdesini arsa sahibine vermesi, yukarıdaki üç ana unsura da girmediğinden Arsa sahibi açısından KDV’ye tabi değildir.
Hasılat paylaşımı ve gelir paylaşımı gibi yöntemlerle yapılan inşaat işlerinde, bağımsız birimlerin üçüncü şahıslara satışında, vergiyi doğuran olayın vuku bulduğu tarihte sadece müteahhit tarafından üçüncü şahıslara fatura düzenlenir ve faturada gösterilen toplam bedel üzerinden bağımsız birimin niteliğine göre %1 veya %18 oranında KDV hesaplanır.
Ancak burada unutulmaması gereken en önemli husus arsa sahibinin vergi mükellefiyeti olamayan ve arsa alım-satımını sürekli ve mutad bir faaliyet olarak sürdürmeyen gerçek bir kişi olması gerekiyor. Aksi halde olay ticari kazanç hükümlerine göre vergilendirileceği için KDV’ye de tabi olacaktır.
Gelir vergisi avantajı
Arsa sahibinin arsa alım satımı gibi sürekli bir faaliyetinin olmaması halinde olayın ticari boyutundan bahsedilemeyeceği için sadece gelir vergisi açısından değer artışı kazancı sayılıp sayılmayacağı hususu önemlidir. Bu durumda da arsanın ediniliş şekli ve zamanı değer artışı vergisi açısından önemlidir. Gayrimenkullerde ediniliş (İktisap) tarihinin zamanı 25 Mart 2011 tarih ve GVK.76/2011-2 seri nolu GVK sirkülerinde örneklerle açıklanmıştır.
• Arsa Miras ya da Bağış Yolu İle Edinilmiş ise (İvazsız intikal)
Gelir Vergisi sirküsünde ivazsız intikallerde arsanın müteahhide kat karşılığı verilmesi sonucunda elde edilecek gelirin gelir Vergisine tabi tutulmayacağı açıklanmıştır. Hasılat paylaşımı da bir nevi arsanın müteahhide kat karşılığı vermesi gibi kabul edilmektedir.
• Arsanın Satın Alma Yolu İle Edinilmiş Olması:
GVK nun 80 inci maddesinde arsanın, satın alma tarihinden itibaren beş yıl geçtikten sonra(1 Ocak 2007’den önce edinilenlerde dört yıl) elden çıkartılmasından sağlanan kazanç (hasılat payı ile arsanın satın alma bedeli arasındaki fark) “değer artışı kazancı” olarak gelir vergisine tabi değildir.
Ancak arsanın satın alma tarihinden itibaren 5 yıl içinde elden çıkarılması gelir vergisine tabidir. Bu durumda arsanın iktisap (edinme) bedeli ile hasılattan alınan pay arasındaki fark “değer artışı kazancı” olarak gelir vergisine tabi tutulacaktır.
Hasılat paylaşımında yıl içinde birden fazla daire ya da işyeri satışında vergi idaresince olay arsa sahibi açısından “ticari kazanç” olarak da nitelendirilemeyecektir. Halbuki arsa karşılığı kat tesliminde böyle bir risk mevcuttur.
S.M.M.M Halil KOÇ
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder