27 Aralık 2011 Salı

LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE AZALTILMASI KONUSU-Tarih: 31.08.2009

Limited şirketlerde sermaye arttırılması veya azaltılması gibi konular ortaklar kurulu kararının alınması ile ilgilidir.Konuyla ilgili TTK’nun 396 ila 398. maddelerine göre işlem yapılabilmektedir.Bu madde hükümlerine göre ancak şirket alacaklılarının haklarının tamamını karşılayacak miktarda aktif mevcut olduğu,mahkeme tarafından atanacak bilirkişiler tarafından saptanmadıkça esas sermayenin azaltılmasına karar verilemeyecektir.

Limited şirketlerde,2 nedenle sermayenin azaltılmasına karar verilebilir.1-Şirketin faaliyetini karşılayacak kısımdan arta kalan sermayenin şirket bünyesinden çıkartılarak pay sahiplerine geri ödenmesi,yani sermayenin bir bölümünün fazla olup kullanılmıyor olması durumudur.2-şirket bünyesinde ortaya çıkan reel zararların ortadan kaldırılması talep edilmelidir.

Bilindiği gibi, TTK’nun 528. maddesi hükmü gereği esas sermayenin azaltılması hali müstesna olmak üzere, ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermayenin ödenmesi tecil olunamayacağı gibi ortakların bu borçtan ibra edilmeleri de caiz değildir.” hükümlerini taşımaktadır.Bu hükümlere göre, sermayenin azaltılmasında ortakların sermaye taahhüt borçları bulunduğu takdirde bu taahhüt tecil edilebilmektedir.

Diğer taraftan, sermaye azaltılmasında izlenecek usuller kısaca şöyledir:

1. Payların itibari değerlerinin düşürülmesi

2. Pay sayısının azaltılması

3. Payların birleştirilmesi: bu konuda ana sözleşmede açıklık bulunmalı yada genel kurul toplantısında ortakların izni alınmalıdır.

Sermayenin azaltılması ile ilgili yapılacak işlemler ise kısaca şöyledir:

  1. Yönetim kurulu kararının alınması
  2. Ana sözleşme tadil metninin hazırlanması
  3. Şirketin öz sermayesinin tespiti ve Türk Ticaret Yasası hükümlerine göre şirket alacaklılarının haklarının tamamını karşılayacak miktarda aktif mevcut olduğunun tespiti için mahkemece bilirkişi atanmasını isteme ve rapor alınması
  4. Anonim şirketlerde genel kurul kararının alınması
  5. Ticaret sicili memurluğunda tescil işleminin yaptırılması
  6. Türkiye ticaret sicili gazetesinde ilân

Limited şirketlerde sermaye azaltılması ile ilgili muhasebe kayıtları da kısaca şöyle yapılabilir: 40.000.000 TL ödenmiş sermayesi olan (A) Ltd. Şti.nin toplam 5 ortağı bulunmaktadır. Ortakların paylarının eşit olduğu varsayılmıştır. Ortaklardan Bay (X) şirketten ayrılmayı düşünmektedir. Bu durum karara bağlanmıştır. Geriye kalan (4) ortak ise sermayenin azaltılarak ortak (A)’nın çıkışını kararlaştırmışlardır. Bay (A)’nın çıkışı ile ilgili 8.000.000 TL nakit ödenerek çıkışına müsaade edilmiştir. Kalan ortaklar bu defa bakiye 32.000.000 sermaye payının 24.000.000 indirilmesine dair birlikte karar alarak işleme koymuşlardır.

Yevmiye kayıtları aşağıda olduğu gibidir:

……………….…..............… / ……....................…………….

500 SERMAYE 8.000.000

336 DİĞER ÇEŞİTLİ BORÇLAR 8.000.000

Bay (A)

Ortağı Çıkışı

………………….................. / .................……………………..

336 DİĞER BORÇLAR 8.000.000.

Bay (A)

100 KASA 8.000.000

Çıkan ortağın sermayesinin ödenmesi

…………………................... / ….............……………………

500 SERMAYE 8.000.000

336 DİĞER ÇEŞİTLİ BORÇLAR 8.000.000

Bay (B-C-D-E)

Sermaye Azaltılması kararına ilişkin

……………….................….. / …................…………………..

336 DİĞER BORÇLAR 8.000.000.

Bay (B-C-D-E)

100 KASA 8.000.000

Azaltılan sermayenin ortaklara ödenmesi

……………................……. / ………………................………

Dr.Mustafa Alpaslan.


Hiç yorum yok: