LTD şirketlerle ilgili yeni düzenleme ve değişiklikler kapımıza dayandı. İşlerimize yetecek kadar sermaye belirlediğimizde ve 10-15 seneliğine şirket müdürü seçtiğimizde tüm yükümlülüklerimizi yerine getirmiş olduğumuz şirketler çok yakında geçmişin tozlu raflarında yerini alacak.
1/7/2012 de yürürlüğe girecek olan TTK basit bir şahıs şirketi hüviyetindeki Limited şirketlerimizi adeta baştan yaratarak küçük Anonim Şirketlere çeviricek.Kuruluşundan, yönetilmesine, sermayesinden, denetimine birçok yeniliğe yol açacak TTK yürürlüğe girdinde mevcut limited şirketlerden kaçı hayatına devam edecek yaşayıp öğreneceğiz.Ltd lerle ilgili konular TTK nın 573-644. md arasında düzenleniyor. Bazı konularda mevcut hükümler geçerliğini koruyor.
Ortak Sayısı;Kanunun 573.md ltd şirketin tanımı ile başlıyor.
“Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. ”denmektedir.Kanunun yaptığı tanımda ilk dikkat çeken kısım Limitet Şirketin bir veya daha çok kişiden kuruluyor olmasıdır.1/7/2012ye kadar yürürlükte olan mevcut TTK göre 2 olan asgari ortak sayısı yeni kanunda 1 e düşürülmektedir. Artık şirket kurabilmek için eşi dostu ortak yapmanın devri kapanmıştır. Şirket kurmak isteyen teşebbüsler tek başlarına Limited Şirket kurabilmektedir.Limited şirketler tek ortak olarak kurulabileceği gibi çok ortaklı kurulup tek ortağa da düşebilmektedir. Burada yapılacak tek iş tek ortağı düşüldükten sonra 7 gün içinde bu durumu ticaret sicil gazetesinde tescil etmektir.
Kurucu Menfaatleri ve İntifa Senedi Limitet şirketlerin kurucularına daha sonra şirketin hisselerini üçüncü kişilere devretseler dahi,kurucu olmalarının verdiği hakla menfaat sağlanması üzerine ana sözleşmeye madde konabilir veya intifa senedi bastırılarak verilebilir.YTTK bu konuyla ilgili düzenlemeleri yaptığı 584.md de yapılacak tüm işlemlerde konuyla ilgili AŞ ler için yapılmış düzenlemelerin Ltd ler içinde geçerli olduğunu hükmetmektedir.
Sermaye Limited şirketler YTTK ya göre asgari 10.000 TL sermaye ile kurulabilmektedir. Ancak kanunun 580md ile BKna asgari sermayeyi 10 katına kadar çıkarma yetkisi verilmiştir.YTTK daki en önemli yeniliklerden biriside gerek kuruluş aşamasında gerekse de daha sonra yapılacak Sermaye Artırımlarında nakit sermaye koyulması söz konusu ise bunun derhal konulması gerekmektedir.Önceki TTK da olduğu gibi nakit sermaye koyma borcunu ileriye ertelemek söz konusu değildir.Nakit sermaye borcu peşin olarak ödenmemiş şirketler kurulmamış veya sermayesini artırmamış sayılacak ilgili işlemler tescil edilemeyecektir.
Genel Kurul Her ne kadar önceki TTK da AŞ lerdeki Genel Kurul hükümlerinin ltd şirketler içinde uygulanacağını söylese de bu uygulamaya asgari 20 ortak sayısı koşulu getirmesi sebebiyle günümüzde kurulan ltd şirketlerin neredeyse tamamında Genel Kurul toplanmamaktadır.
Ancak YTTK nun Ltd Şirket Genel Kurulunu düzenleyen 616.md Genel Kurul toplanmasına ilişkin herhangi bir asgari koşul getirmemiştir.Ltd Şirketlerinde 1/7/2012 den itibaren her hesap döneminden sonra 3 ay içinde Genel kurul yapması gerekecektir.Genel kurul toplantılarına ilişkin hükümler AŞ lere benzer şekilde uygulanacaktır.AŞ den tek farkı Ana sözleşmeye konulması şartıyla GK öncesi çağrı süresi 15 günden 10 güne dönüşebilmektedir.
Finansal Tablolar ve Yasal Defterler Ltd şirketlerle ilgili finansal tabloların nasıl düzenleneceğini ve yasal defterlerin nasıl oluşturulacağını düzenleyen 610.md bu konuyla ilgili işlemlerin AŞ ’e uygulanan hükümlerle aynı uygulanacağını hükmetmektedir.Yani ltd şirketler de AŞ gibi yasal defterlerini ve finansal tablolarını Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre düzenleyecektir.Kanunun geçici maddesi mevcut durumunda yeni duruma geçiş için özel bir düzenleme yapmış ve geçiş için 1/1/2013 tarihini belirlemiştir.Bu tarih itibariyle faaliyette bulunan ve o tarihten sonra kurulacak tüm şirketler yasal kayıtlarını/finansal tablolarını TMS na göre düzenleyecektir.Şu an için Ltd şirketler arasında hiçbir ayrım olmaksızın bu hükümlere tabidir. Ancak YTTK nun kendilerine verdiği yetkiyi kullanarak TOBB ile Kamu Gözetim Kurulu belli büyüklüğün altındaki ltd şirketler için ayrıca düzenleme yapabilir.Bu konuyu yakından takip ediyoruz.
Denetim ve Denetleme Bu güne kadarki uygulamada ltd şirketlerde denetçi yoktur.Şirket Müdürler vasıtası ile yönetilmektedir.Halen denetçi tarafından denetlenmemektedir.YTTK 635.md: “AŞ nin denetçiye ve işlem denetçileriyle denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri ltd şirkete de uygulanır.”Hükmü ile denetim açısından ltd şirketlerde yeni dönem başlatmaktadır.YTTK da AŞ nin 2 SMMM veya 2 YMM veya ortakları meslek mensuplarından oluşan bir bağımsız denetim şirketi tarafından denetlenmesini hükmetmektedir.Limitet şirketlerde denetime tabi olacak ve 1/3/2013’e kadar meslek mensupları ile veya bağımsız denetim şirketleri ile anlaşacaktır.Kafa karıştıran konulardan biride Ltd şirketler 2 ayrı mali müşavirle mi çalışacak? Sorusudur.Bu sorunun yanıtı evettir.Resmi defter kayıtlarını ve finansal raporların hazırlanmasını gerçekleştiren mali müşavir ile bu çalışmaları denetleyen mali müşavir olmak üzere 2 mali müşavir ile çalışacaktır.
Böylesine bir maliyete hangi şirketler katlanacak sorusunun cevabı da en az birinci soru kadar nettir.Şirket ortağı olmak isteyen, bankalardan kişisel serveti ile değil şirketinin finansal verileri ile ucuz kredi kullanmak isteyen, yerli veya yabancı yatırımcı ortak alabilen,şirketinin tüzel kişiliği ile piyasada iş yapmak isteyen şirketler ve patronları gerekeni yapacak büyük ve kurumsal olmanın maliyetine katlanacaktır.
(Özkan Cengiz’in yazısından özetle.)
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder