[2] 6102 sayılı TTK
gerekçesinden.
[3] 26.06.2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanun’un
40. maddesiyle, bu fıkrada yer alan “küçük” ibaresi “küçük ve orta” şeklinde
değiştirilmiştir.
[4] Küçük ve Orta
Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında
Yönetmelik değişikliği 4 Kasım 2012 tarihli Resmi Gazete’de
yayımlanmıştır.
[5] MB’nin, 08.04.1993
tarih ve 22658 sayılı Özelgesi.
[6] 31.10.2012 tarih ve
28453 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
[7] 183. Maddenin
gerekçesi
[8] Hasan PULAŞLI, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Şirketler Hukuku Şerhi, C:1,
Adalet Yayınevi, Ankara 2011, s. 259-260
[9] PULAŞLI, age, s. 260
[10] Hızır TARAKÇI, Mükellefiyetlerin Sona Ermesi ve Kurumlaşma,
Değişim Yayınları, s.532
[11] Selahattin PAKLAR, Kurumlar Vergisi Kanunu Yorum ve Açıklaması,
2. Baskı, İstanbul, s.583
[12] Ayten ERSOY, Birleşme
ve Devrin Hukuki Nitelikleri ve Kurumlar Vergisi Açısından İncelenmesi, G. Ü.
Sosyal Bilimler Enstitüsü Maliye Bölümü Doktora Programı, Ankara 1989, s..22
[13] GiB’nın,
21.11.2011 tarih ve GİB.4.01.16.01-2011/548-KV-95 sayılı Özelgesi.
[14] Şükrü KIZILOT, Katma Değer Vergisi Kanunu ve Uygulaması,
Yaklaşım Yayınları, C: 3, s.1096-1097
[15] Mülga 6762 Sayılı TTK’da anonim şirket ortaklarına verilen ve ortaklıklarını
ispat eden menkul kıymetler “hisse
senedi” olarak anılmış olup, yeni TTK’da “hisse
senedi “ yerine “pay senedi” ifadesi
kullanılmıştır. Bu kitapta, diğer mevzuatta hisse senedi olarak belirtilen
ifadeler aynen korunmuş olup, bu ifade ile pay senedi ifadesi aynı anlama
gelmektedir.
[16] Sakıp ŞEKER, age, C: 2, s. 600/41
(2007/3 sayılı Değişiklik)
[17] Sakıp ŞEKER, “Hisse Senetleri ve İştirak Hisselerinin
Satışında KDV Uygulaması”, Bülten
Dergisi, Kasım-Aralık 2009 (Ankara SMMM odası Yayını)
[18] KIZILOT, age, C: 3,
s. 1132/11 (2008/8 Değişikliği)
[19] Sıfır oranlı uygulamadan yararlanabilmek için dar
mükellefiyete tabi gerçek kişilerin mukimlik belgesi, kurumların ise onaylı
kuruluş belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
[20] 5746 sayılı Kanunla yapılan düzenleme ile 01.01.2006
tarihinden geçerli olmak üzere vergi kanunlarında yer alan toptan eşya
fiyatları genel endeksi (TEFE) ibaresi, üretici fiyatları genel endeksi (ÜFE)
olarak uygulanacaktır.
[21] Hisse senetlerinin maliyet
bedelinin tespiti konusunda 232 no.lu GVK Genel Tebliğ’de gerekli açıklamalar
yapılmış olup, stok değerleme yöntemi konusunda mükellefler serbest
bırakılmıştır. Geçici 67. maddede ise ilk giren ilk çıkâr
yönteminin kullanılması gerektiği, aynı gün içerisindeki işlemlerde ağırlıklı
ortalama yönteminin kullanılabileceği belirtilmiştir.
[22] 19.12.2012 tarihli
Resmi Gazete’de yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin
Tebliğin 9/4. maddesi ile 28.11.2012 tarihli Resmi Gazete’de
yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile
Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında
Yönetmeliğin 16/1. maddesi.
[23] Şüpheli alacak
karşılığı VUK 323. maddeye göre sadece bilanço usulüne göre defter tutan
mükellefler tarafından ayrılabilir. Değersiz alacaklar ise VUK 322. maddeye
göre defter tutan tüm tacirler tarafından zarar yazılabilir.
[24] Gönen ERİŞ, Ticari
İşletme ve Şirketler, C: 2, s. 1677 Seçkin Yayınevi
[25] ERİŞ, age, s. 2449
(Hayri DOMANİÇ, Anonim, s. 1108;
TEKİNALP – POROY - ÇAMOĞLU, Ortaklıklar,
2003 s. 451; İMREGÜN; Anonim, s. 46
aktarılmıştır.)
[26] ERİŞ, age. s. 2450
[27] Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün,
31.12.2009 tarih ve 6685 sayılı Özelgesi.
[28] Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün, 14.09.2012 tarih ve 6226 sayılı
Genelgesi.
[29] Sakıp ŞEKER, “Limited Şirket Hisselerinin Anonim Şirkete
Dönüştürüldükten Sonra Devrinde Vergilendirme”, Yaklaşım, Mart 2010.
[30] GİB İstanbul Vergi
Dairesi Başkanlığı’nın, 09.02.2012 tarih ve B.07.1.GİB.4.34.18.01-003.01-520 sayılı Özelgesi.
[31] Şükrü KIZILOT, “100
Milyonluk Satışın 10 Milyar TL Noter Harcı Olur mu?”, Hürriyet, Mali Yaklaşım Köşesi, 23.05.2004, (MB’nin, 29.06.1992
tarih ve 53607 sayılı Özelgesi).
[32] Sakıp Şeker, Dönem Sonu İşlemleri, Yaklaşım
Yayınları, C: 5, s. 2226/15.
[33] Dn.
9. D.’nin, 27.11.1997 tarih ve E. 1996/5652, K.
1997/3923 sayılı Kararı.
[34] MB’nın,
16.12.1996 tarih ve GEL.0.29/2924-232-2053/59912 sayılı Özelgesi.
[35] Hayreddin ERDEM,
“Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Ve Limited Şirketlerin Benzerlikleri,
Farklılıkları ve Avantajları, Yaklaşım,
Ekim 2012, Sayı: 238, s. 107-113
[36] Tuğrul ANSAY, Anonim Şirketler Hukuku, Banka ve
Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayını, 6. Baskı, s.2
[37] Ticaret Sicili Tüzüğü; md. 29: Herhangi
bir işletmenin veya unvanının tescilini isteyen gerçek veya tüzel kişiyle
yetkili kıldığı diğer kişilerden (ticaret şirketleri dahil) sicil memurunca
tescil dilekçesi ve imzalara ait belgelerden ayrı olarak taahhütname istenir.
Taahhütnamede: işletmenin unvanı, sermayesi, açık adresi, işletmenin açılış
tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu açıkça gösterilir.
Taahhütnamenin altına içerdiği bilgilerin doğru olduğu, aksine tespit yapılması
durumunda sorumluluğun taahhütnameyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu
notu düşülerek imzalanır. Sicil memuru dilekçe ve taahhütnamede yer alan
hususların doğru olup olmadığını tespit bakımından memurluk veya oda
personeline inceleme yaptırabilir. Dilekçede bildirilen işletme konularından bir
kısmının gerçekten faaliyete geçmediğinin anlaşılması tescil isteğinin reddine
sebep olamaz.
[38] Sermayenin öz varlık
içinde bulunan hangi kalem veya kalemlerden karşılandığı belirtilmelidir.
[39] Tür değiştiren şirketin özvarlığının/ödenmiş
sermayesinin dışında nakdi sermaye taahhüdünün de bulunulması durumunda esas
sözleşmedeki sermaye maddesi aşağıdaki gibi yazılmalıdır.
“…..tarafından
tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret
Kanunu’nun 180 ila 193. maddelerine göre
tür değiştiren ……..Anonim Şirketinin özvarlığından/ödenmiş sermayesinden
karşılanmıştır. Geri kalan ……………..Türk Lirası ise nakden taahhüt edilmiş ve
payların itibari değerlerinin 1/4’ü tescilden önce nakden ödenmiş olup, kalan
3/4’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen
yirmi dört ay içinde ödenecektir.”
[40] Yönetim kuruluna
ortak olmayan kişiler de seçilebilir. Bu takdirde esas sözleşmede “yönetim kurulu hissedarlar arasından
seçilir” ifadesinin kullanılmaması gerekir. Yukarıda belirtilen ifade
yönetim kuruluna seçilecek olanların –hissedar
olsun veya olmasın- tamamını kavramaktadır.
[41] Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’nın www.gumrukticaret.gov.tr internet adresinde “ticaret şirketlerinin tür
değiştirmelerine ilişkin açıklamalar ve ilgili madde örnekleri” yer almaktadır.
Tür değişikliklerinde söz konusu örneklerden de yararlanılabilir.
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder