VI- LİMİTED
ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞÜMÜ VE ÖRNEK UYGULAMA
A- GENEL AÇIKLAMA
Limited Şirketin tür değişikliği yoluyla anonim şirkete dönüşümünün pek çok nedeni
bulunmaktadır. Limited şirkette azami ortak sayısının 50, anonim şirkette
sınırsız, Limited şirkette en az sermayenin 10.000,00 TL, anonim şirkette
50.000,00 TL, limited şirkette ortakların sermayeleri
oranında vergi borçlarından sorumlu olmaları, anonim şirkette sadece yönetim
kurulu üyelerinin görevli oldukları dönem vergi borçlarından sorumlu olmaları,
Limited Şirketlerin devamlılıklarının bulunmaması, anonim şirketlerin
devamlılığının tarihten gelen gerçeklerle sabit bulunması gibi faydaları Anonim Şirkete dönüşüm için
sayabiliriz. Sayılan bu faydaları;
• Sermayenin toplanması,
• Sorumluluğun
sınırlandırılması,
• İşletmede devamlılık
olanaklarını sağlayan
anonim şirketler zamanımızın en önemli iktisadi ve aynı zamanda sosyal
müesseselerinden biri halini almıştır. Son akımlar büyük anonim şirketlerde
hisseleri küçük meblağlar halinde bölerek daha geniş bir halk kitlesinin şirket
sermayesine iştirakinin sağlanmasına doğru yönelmiştir.[1][36]
Limited şirketlerin tür değiştirmek suretiyle anonim şirkete dönüşmelerinin
esas gerekçesi de budur.
B- TTK’DA TÜR DEĞİŞİKLİĞİ UYGULAMASI
Şirketlerin tür değiştirmeleri Türk Ticaret
Kanunu’nun 180 ila 193. maddelerinde düzenlenmiştir. 180. maddede “Bir
şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin
devamıdır.” İfadesine yer verilmiştir. Uygulamada genellikle limited şirketler tür değiştirilerek anonim şirkete
dönüştürülmektedir. Buradan anlaşılan odur ki;
Yeni türe ait şirketin kuruluş işlemi normal bir şekilde
gerçekleşecek,
1- Yeni kurulan şirket eski şirketin devamı olacak,
2- Hak ve yükümlülüklerde külli halefiyet
söz konusu olacaktır.
Aşağıda üç
ortaklı ve her ortağın müdür olarak atandığı bir limited
şirketin anonim şirkete dönüşümü uygulamasına (yol haritasına) yer verilmiştir.
1- Tür Değişikliği
Süreci
Limited şirketin anonim şirkete dönüşümünde ticaret
hukuku yönünden bazı işlemlerin yapılması gerekmektedir. Yapılacak işlemlere
ait kronolojik sıralaması ve şematik yol haritası aşağıda sunulmuştur;
• Şirket Müdür/Müdürler Kurulu (Yönetim Organı) tür
değiştirme karar alır.
• Bilanço/Ara bilanço çıkartılır.
• SMMM veya YMM’ye öz varlık tespit raporu düzenletilir.
• Tescile tabi aktifler için değer tespiti yapılır.
31.10.2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Şirketlerde Yapı
Değişikliği Ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin
Tebliğ’in” 5/1-b maddesine göre tür değiştiren şirketin aktifinde yer alan
gayrimenkuller, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzer sicillerde kayıtlı
bulunan mal ve hakların YMM veya SMMM tarafından değerinin tespit edilerek rapora bağlanması gerekmektedir.
Aktifte yer alan gayrimenkuller, gemi ve
fikri mülkiyet sicilleri ile benzer sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklar,
öz varlık tespit raporunda belirtilerek
tek bir rapor düzenlenmesi mümkündür. Bu
raporda ayrıca şirketin KOBİ olup
olmadığının da belirtilmesi gerekir.
• Yeni kurulacak olan şirketin esas sözleşmesi düzenlenir. (Taslak)
• Müdür/Müdürler kurulu tarafından tür değiştirme planı hazırlanır.
• Müdür/Müdürler kurulu tarafından tür değiştirme raporu hazırlanır.
(KOBİ’lerde zorunlu değildir)
• Tür değiştirme iş ve işlemleri ortakların incelemesine açılır.
• Tür değiştirme planı ve eki esas sözleşme genel kurulun onayına sunulur.
• Tür değiştirme planının genel kurulda ortakların dörtte üçünün kararı ile
kabul edilir.
• Genel kurulda onayından sonra, ticaret siciline
tescil için başvurulur.
· Genel kurul kararı Ticaret Sicili
Gazetesi’nde ilan edilir.
LİMİTED ŞİRKETİN ANONİMŞİRKETE
DÖNÜŞMESİ
ŞEMATİK YOL HARİTASI
|
||||
1
|
LİMİTED ŞİRKET
MÜDÜR/MÜDÜRLER KURULU (YÖNETİM ORGANI) TÜR DEĞİŞTİRME KARARI ALINIR |
6
|
MÜDÜR/MÜDÜRLER KURULU TARAFINDAN TÜR
DEĞİŞTİRME RAPORU HAZIRLANIR (KOBİ’LERDE ZORUNLU DEĞİL)
|
|
2
|
BİLANÇO/ARA BİLANÇO
ÇIKARTILIR |
7
|
TÜR DEĞİŞTİRME
İŞLEMLERİ ORTAKLARIN İNCELEMESİNE AÇILIR
|
|
3
|
YMM/SMMM TARAFINDAN ÖZVARLIK TESPİT
RAPORU-TESCİLE TABİ AKTİFLER İÇİN DEĞER TESPİT RAPORU HAZIRLANIR
|
8
|
TÜR DEĞİŞTİRME PLANI GENEL KURULUN
ONAYINA SUNULUR (GENEL KURUL TOPLANIR VE KARAR ALIR)
(KARAR ORTAKLARIN DÖRTTE ÜÇÜNÜN OLUMLU OYLARIYLA ALINIR) |
|
4
|
YENİ KURULACAK ŞİRKETE AİT ESAS
SÖZLEŞME DÜZENLENİR
|
|||
5
|
MÜDÜR/MÜDÜRLER KURULU TARAFINDAN TÜR
DEĞİŞTİRME PLANI HAZIRLANIR
|
9
|
GENEL KURUL KARARI TİCARET SİCİLİNDE
TESCİL VE TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİMNDE İLAN EDİLİR
|
Ticaret hukuku yönünden tür değişikliğinde izlenmesi
gereken yol ve yapılması gereken işlemlerin ayrıntılarına aşağıda
değinilmiştir.
2- Limited Şirket Müdür / Müdürler Kurulu Tarafından Karar Alınması
Tür değişikliği limited şirket
ortaklarının bir irade beyanıdır. Bu irade beyanı da ancak Müdür/Müdürler
Kurulunca alınacak bir kararla somutlaştırılabilir. Şirketin yönetim organı
olan Müdür/Müdürler Kurulu;
a- Şirketin Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193.
maddeleri hükmüne göre tür değiştirerek anonim şirkete dönüştürülmesine,
b- Bunun için öncelikle ara bilanço çıkartılmasına,
karar verirler.
Müdür/ Müdürler Kurulunca alınması gereken karara ilişkin örnek aşağıda sunulmuştur.
Karar Örneği
DÜR/MÜDÜRLER KURULU KARARI
KARAR TARİHİ :
KARAR SAYISI :
KATILANLAR :
TOPLANTININ
KONUSU : Şirketin
tür değiştirmek suretiyle anonim şirketine dönüştürülmesi hususunun
görüşülerek karara bağlanması.
KARAR
Şirket müdürler kurulu şirket merkezinde
toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır.
1. …….. Ticaret Sicili Müdürlüğünün …….. Sicil
numarasında kayıtlı bulunan “ (X)
SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ “
ünvanlı şirketimizin Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193.
Maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddelerine göre tür
değiştirmek suretiyle tüm aktif ve pasifiyle bir bütün halinde anonim şirkete
dönüştürülmesine,
2. Tür değiştirme işlemi ile
ilgili olarak 31/10/2012 tarihi itibariyle şirketin ara bilançosunun
çıkartılmasına, öz varlık tespiti için Yeminli Mali Müşavirden rapor
alınmasına,
3. Yeni kurulacak şirketin ünvanının “(X) SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ”
olmasına,
4. Kurulacak anonim şirketin
sermayesinin ……...-TL olmasına ve bu sermayenin limited
şirketin esas sermayesinden karşılanmasına ve mevcut ortaklara payları
oranında pay senedi verilmesine,
5. Tür değişikliği planının ve raporunun
hazırlanarak ortakların incelemesine sunulmasına,
Oybirliği ile karar verilmiştir.
Müdürler Kurulu
.... ( T.C. ……) .... ( T.C. …) .... ( T.C. ……) .... ( T.C. ……)
Müdür Müdür Müdür Müdür
|
3- Bilançonun/Ara Bilançonun Çıkarılması
Müdür/ Müdürler Kurulu
tarafından belirlenen tarih itibariyle şirketin envanter dahil bütün gelir,
gider ve muhasebe işlemlerinin bitirilerek bilanço ve gelir tablosu çıkarılması
gerekmektedir.
Örneğin;
Müdür/Müdürler Kurulu 31.10.2012 tarihi itibariyle
tür değiştirerek anonim şirkete dönüşme kararı almışsa bu tarih itibariyle
hesap dönemi sonunda yapılan işlemlerin tümünün yapılması anlaşılmalıdır.
Bilanço çıkarılmasında izlenecek yol tür değiştiren limited
şirket ve tür değişiminden sonra ortaya çıkacak anonim şirket açısından aşağıda
değerlendirilmiştir.
a-
Muhasebe ve Vergi Uygulaması Bakımından Limited Şirketin Yapacağı İşlemler
• 31.10.2012 tarihine kadar gerçekleşen her türlü
gelir ve gider belgelerinin kayıtlara intikal ettirilmesi
• 31.10.2012 tarihine kadar gerçekleşmiş olmakla
birlikte henüz fatura edilmemiş gelir ve giderler için gelir veya gider
tahakkuku yapılması,
• 31.10.2012 tarihi itibariyle aktife kayıtlı sabit
kıymetler amortismana tabi tutularak, hesaplanan amortismanın gider hesaplarına
aktarılması,
• Efektif ve döviz varlıklar 31.10.2012 tarihi için
Merkez Bankasınca belirlenen efektif / döviz alış kuruyla değerlemeye tabi
tutulması, değerleme sonucunda ortaya çıkan pozitif veya negatif farklar gelir
veya gider hesaplarına veya maliyetlere yansıtılması,
• Döviz cinsinden her türlü alacaklar ile borçların
31.10.2012 tarihi itibariyle değerlemeye tabi tutulması, pozitif veya negatif
farkların gelir veya gider hesaplarına aktarılması,
• 180 veya 280 hesaplarda
kayıtlı olan giderlerden cari döneme ait olanların bu hesaplardan çıkartılarak
ait olduğu gider hesaplarına aktarılması, aktarma işleminde peşin ödenen
giderlerin 31.10.2012 tarihine kadar olan kısmının dikkate alınması,
• 380 veya 480 hesaplarda kayıtlı olan gelirlerden
cari döneme ait olanların bu hesaplardan ait olduğu gelir hesaplarına
aktarılması,
• Yukarıda belirtilen iş ve işlemler yapıldıktan
sonra 31.10.2012 tarihi itibariyle,
- Mizan çıkartılarak mizanın üzerinde “yansıtma öncesi mizan” yazılır,
- Gider hesapları yansıtma hesapları kullanılarak
gelir tablosu hesaplarına aktarılarak mizan çıkartılır ve mizanın üzerine “yansıtma sonrası mizan” yazılır,
- Gelir tablosu çıkarılarak Gelir tablosunun üzerine “31.10.2012 tarihi itibariyle tür
değiştirmeye esas gelir tablosu” ibaresi yazılır,
- Gelir tablosu hesapları sonuç hesaplarına
aktarılarak cari dönem kârı veya zararı tespit edilir. Bu işlemden sonra mizan
çıkartılır ve üzerine “kesin mizanı” ibaresi yazılır,
- Bilanço çıkartılır,
- Bilançonun başlığına, “tür değiştirmek için yapılacak öz varlık tespitine esas 31.10.2012
tarihli bilanço” yazılır,
• Gelir tablosu ve bilanço çıkartıldıktan sonra
kapanış kaydı yapılır,
• 31.10.2012 tarihinde kapanış yevmiye kaydı aynı
deftere yine 31.10.2012 tarihinde açılış kaydı olarak tekrar girilir, (Bilanço
kapanış kaydı yapılmadan mizan üzerinden çıkartılabilir)
ÖRNEK ARA
BİLANÇO
(X) LTD. ŞTİ.’nin ara
bilançoya esas mizanı, ara bilanço ve gelir tablosu aşağıdaki gibidir.
Genel Mizan
(X)
LTD. ŞTİ.
|
|||||
GENEL
(BİLANÇO) MİZANI
|
|||||
01.01.2012
- 31.10.2012
|
|||||
HESAP
KODU
|
HESAP
ADI
|
BORÇ
|
ALACAK
|
BORÇ
BAKİYE
|
ALACAK BAKİYE
|
100
|
KASA
|
62.194,74
|
55.534,23
|
6.660,51
|
|
102
|
BANKALAR
|
108.933,53
|
78.930,02
|
30.003,51
|
|
120
|
ALICILAR
|
41.500,52
|
40.500,52
|
1.000,00
|
|
136
|
DİĞER ÇEŞİTLİ ALACAKLAR
|
304,81
|
304,81
|
|
|
153
|
TİCARİ MALLAR
|
43.298,68
|
13.298,68
|
30.000,00
|
|
191
|
İNDİRİLECEK KDV
|
516,73
|
516,73
|
|
|
193
|
PEŞİN ÖDENEN VERGİLER VE FONLAR
|
3.309,82
|
541,60
|
2.768,22
|
|
250
|
ARAZİ VE ARSALAR
|
30.000,00
|
|
30.000,00
|
|
254
|
TAŞITLAR
|
21.484,33
|
21.484,33
|
|
|
255
|
DEMİRBAŞLAR
|
6.837,76
|
|
6.837,76
|
|
257
|
BİRİKMİŞ
AMORTİSMANLAR (-)
|
21.484,35
|
26.918,96
|
|
5.434,61
|
300
|
BANKA KREDİLERİ
|
|
30.000,00
|
|
30.000,00
|
335
|
PERSONELE BORÇLAR
|
8.949,14
|
8.949,14
|
|
|
336
|
DİĞER ÇEŞİTLİ BORÇLAR
|
800,00
|
930,00
|
|
130,00
|
340
|
ALINAN SİPARİŞ AVANSLARI
|
23.000,00
|
23.000,00
|
|
|
360
|
ÖDENECEK VERGİ VE FONLAR
|
7.347,78
|
8.245,99
|
|
898,21
|
361
|
ÖDENECEK SOSYAL GÜVENLİK KESİNTİLERİ
|
4.290,80
|
4.692,63
|
|
401,83
|
368
|
VD. GEÇMİŞ, ERT.
VEYA TAK. VERGİ VE DİĞ. YK.
|
3.488,58
|
5.581,63
|
|
2.093,05
|
370
|
DÖNEM KÂRI VERGİ VE DİĞ. YAS. YÜK.KAR.
|
14.352,56
|
14.352,56
|
|
|
371
|
DÖNEM KÂRI PŞ. ÖDENEN VER. VE
DİĞ.YÜK.(-)
|
13.810,93
|
13.810,93
|
|
|
391
|
HESAPLANAN KDV
|
5.270,25
|
5.270,25
|
|
|
500
|
SERMAYE
|
|
50.000,00
|
|
50.000,00
|
502
|
SERMAYE DÜZELTMESİ OLUMLU FARKLARI
|
|
2.694,40
|
|
2.694,40
|
540
|
YASAL YEDEKLER
|
|
7.652,94
|
|
7.652,94
|
549
|
ÖZEL FONLAR
|
|
22.772,29
|
|
22.772,29
|
570
|
GEÇMİŞ YILLAR KARLARI
|
|
17.633,45
|
|
17.633,45
|
580
|
GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI (-)
|
52.149,10
|
|
52.149,10
|
|
591
|
DÖNEM NET ZARARI
|
52.149,10
|
52.149,10
|
|
|
600
|
YURTİÇİ SATIŞLAR
|
|
37.034,00
|
|
37.034,00
|
621
|
SATILAN TİCARİ MAL MALİYETİ (-)
|
13.298,68
|
|
13.298,68
|
|
632
|
GENEL YÖNETİM GİDERLERİ
|
3.622,39
|
|
3.622,39
|
|
660
|
KISA VADELİ BORÇLANMA GİDERLERİ
|
360,00
|
|
360,00
|
|
689
|
DİĞER OLAĞANDIŞI GİDER VE ZARARLAR (-)
|
44,61
|
|
44,61
|
|
770
|
GENEL YÖNETİM GİDERLERİ
|
3.622,39
|
|
3.622,39
|
|
771
|
GENEL YÖNETİM GİDERLERİ YANSITMA
HESABI
|
|
3.622,39
|
|
3.622,39
|
950
|
KANUNEN KABUL EDİLMEYEN GİDERLER
|
44,61
|
|
44,61
|
|
951
|
KANUNEN KABUL EDİLMEYEN GİDERLER
KARŞILIĞI
|
|
44,61
|
|
44,61
|
780
|
FİNANSMAN GİDERLERİ
|
360,00
|
|
360,00
|
|
781
|
FİNANSMAN GİDERLERİ YANSITMA HESABI
|
|
360,00
|
|
360,00
|
990
|
İPTAL EDİLEN FATURLAR
|
0,04
|
|
0,04
|
|
991
|
İPTAL EDİLEN FATURALAR KARŞILIĞI
|
|
0,04
|
|
0,04
|
|
GENEL
YEKUN
|
546.826,23
|
546.826,23
|
180.771,82
|
180.771,82
|
Gelir Tablosu
(X)
LTD. ŞTİ.
|
|||
AYRINTILI
GELİR TABLOSU
|
|||
AÇIKLAMA
|
31.10.2012
|
||
A-BRÜT SATIŞLAR
|
|
37.034,00
|
|
1-Yurtiçi Satışlar
|
37.034,00
|
|
|
C-NET SATIŞLAR
|
|
37.034,00
|
|
D-SATIŞLARIN MALİYETİ (-)
|
|
(13.298,68)
|
|
2-Satılan Ticari Mal
Maliyeti (-)
|
(13.298,68)
|
|
|
BRÜT SATIŞ KÂRI VEYA
ZARARI
|
|
|
23.735,32
|
E-FAALİYET GİDERLERİ (-)
|
|
(3.622,39)
|
|
3-Genel Yönetim
Giderleri (-)
|
(3.622,39)
|
|
|
FAALİYET KÂRI VEYA ZARARI
|
|
|
20.112,93
|
F-FİNANSMAN GİDERLERİ (-)
|
|
(360,00)
|
|
1- Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri (-)
|
360,00
|
|
|
OLAĞAN KÂR VEYA ZARAR
|
|
|
19.752,93
|
I-OLAĞANDIŞI GELİR VE KARLAR
|
|
0,00
|
|
2-Diğer Olağandışı Gelir
ve Karlar
|
0,00
|
|
|
J-OLAĞANDIŞI GİDER VE ZARARLAR (-)
|
|
(44,61)
|
|
3-Diğer Olağandışı Gider ve Zarar. (-)
|
(44,61)
|
|
|
DÖNEM KÂRI VEYA ZARARI
|
|
|
19.708,32
|
DÖNEM KÂRI VERGİ VE DİĞER YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER KARŞILIĞI (-)
|
|
|
(3.950,59)
|
DÖNEM NET KÂRI VEYA
ZARARI
|
|
|
15.757,73
|
Gelir Tablosu Hesaplarının Sonuç Hesaplarına
Aktarılmasına ilişkin Muhasebe Kayıtları
––––––––––––––––––31.10.2012–––––––––––––––––
|
||
690 Dönem Kârı ve Zararı Hesabı
|
17.325,68
|
|
621 Satılan Ticari Mal Maliyeti
|
13.298,68
|
|
632 Genel Yönetim Gideri Hesabı
|
3.622,39
|
|
660 Kısa Vadeli Borçlanma Gid. Hesabı
|
360,00
|
|
689 Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar
|
44,61
|
|
––––––––––––––––––31.10.2012–––––––––––––––––
|
||
600 Yurtiçi Satışlar Hesabı
|
37.034,00
|
|
690 Dönem Kârı ve Zararı Hesabı
|
37.034,00
|
|
––––––––––––––––––31.10.2012–––––––––––––––––
|
||
690 Dönem Kârı ve Zararı Hesabı
|
19.708,32
|
|
692 Dönem Net Kârı ve Zararı Hesabı
|
15.757,73
|
|
691 Dönem Kârı Vergi ve Diğer Yasal
Yükümlülükler Karşılığı |
3.950,59
|
|
Vergi karşılığı (dönem kârı +
KKEG) x 0,20 yani ((19.708,32 + 44,61) x 0,20=) 3.950,59 TL olarak
hesaplanmıştır.
|
||
––––––––––––––––––31.10.2012–––––––––––––––––
|
||
692 Dönem Net Kârı ve Zararı
Hesabı
|
15.757,73
|
|
691 Dönem
Kârı Vergi ve Diğer Yasal
Yükümlülükler Karşılığı |
3.950,59
|
|
590 Dönem Net Kârı Hesabı
|
15.757,73
|
|
370 Dönem Kârı Vergi ve Diğer Yasal Yük. Karş.
|
3.950,59
|
|
––––––––––––––––––31.10.2012–––––––––––––––––
|
||
371 Dönem Kârı Peşin Öd. Vergi ve
Diğer Yasal Yükümlülükler Karşılığı
|
2.768,22
|
|
193 Peşin Ödenen Vergi ve Fonlar
|
|
2.768,22
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
Bilanço
Bu bilançoya göre işletmenin kapanış kaydının
31.10.2012 tarihine, açılış kaydının da yine 31.10.2012 tarihine yapıldığı
varsayılarak işlemlere devam edilmiştir.
b-
Bilanço Tarihi ile Tür Değiştirme İşlemlerinin Gerçekleştiği Tarihe Kadarki Ara
Dönem İşlemleri
Anonim şirketin kurulup ticaret siciline tescil
edildiği tarihe kadar olan işlemlerin yine limited
şirketin yasal defterlerine kaydedilmesi gerekmektedir. Bir başka ifade ile
01.11.2012 tarihinden itibaren anonim şirket kuruluşunun ticaret siciline
tescil edildiği tarihe kadar gerçekleşen iş ve işlemlerin (alış, satış, ödeme,
tahsilat vs.) bu deftere işlenmesi gerekmektedir.
• 01.11.2012 tarihinden A.Ş’nin
kurulup ticaret siciline tescil edildiği tarihe kadar geçen süre için
31.10.2012 tarihinde yapılan bütün muhasebe ve vergi uygulamaları
tekrarlanmalıdır.
• Ara döneme ait giderler yansıtma hesabıyla gelir
tablosu hesaplarına yansıtılır.
• Ara dönem gelir tablosu hesapları sonucunda kâr
çıkması halinde kâr 590 hesabın altında açılacak bir tali hesaba “ara dönem net karı” olarak kaydedilmesi,
zarar çıkması halinde zarar 580 hesabın altında açılacak bir tali hesaba “ara dönem net zararı” olarak
kaydedilir.
• 31.10.2012 tarihinde muhasebeleştirilen açılış
kaydı iptal edilir.
• 01.11.2012 tarihi ile A.Ş’nin
kurulduğu tarihler arası mizan alınır, bu mizanda yazılı değerler A.Ş’ye devredilir.
1- Ara bilanço çıkartılmasında kapanış yevmiye
kaydının yapılması zorunlu değildir. Ara bilanço mizan üzerinden
çıkartılabilir. Yukarıdaki örnekte yer
alan (X) LTD. ŞTİ.’nin
tür değiştirmesi 21.12.2012 tarihinde ticaret sicilinde tescil edilmiştir.
Şirketin ara dönem işlemleri ve kayıtları aşağıdaki gibidir.
2- Şirket 02.11.2012 tarihinde 5.000,00 TL anapara
500,00 TL faiz olmak üzere kısa vadeli ticari banka kredisini banka hesabından
ödemiştir.
––––––––––––––––––02.11.2012–––––––––––––––––
|
||
300 Banka Kredileri
|
5.000,00
|
|
780
Finansman Gideri
|
500,00
|
|
102 Bankalar
|
5.500,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
Şirket 04.11.2012 tarihinde vadeli olarak 20.000,00
TL + 3.600,00 TL. % 18 KDV ile ticari mal satışı yapmıştır. Satılan malın
maliyeti 15.400,00 TL’dir. Şirket sürekli envanter yapmaktadır.
––––––––––––––––––04.11.2012–––––––––––––––––
|
||
120 Alıcılar
|
23.600,00
|
|
600 Yurt İçi Satışlar
|
|
20.000,00
|
391 Hesaplanan KDV
|
3.600,00
|
|
––––––––––––––––––04.11.2012–––––––––––––––––
|
||
621 Satılan Ticari Mal Maliyeti
|
15.000,00
|
|
153 Ticari Mallar
|
|
15.000,00
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
Şirket 05.11.2012 tarihinde Kasım işyeri kirası
olarak net 1.000,00 TL ödemiştir. Brüt kira tutarı 1.250,00TL. olup 250,00 TL
gelir vergisi stopaj kesintisi yapılmıştır
––––––––––––––––––05.11.2012–––––––––––––––––
|
||
770 Genel Yönetim Giderleri
|
1.250,00
|
|
102 Bankalar Hesabı
|
1.000,00
|
|
360 Ödenecek Vergi ve Fonlar
|
250,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
Şirket 20.11.2012 tarihinde 401,83 TL. olan SGK
primini ve 898,20 TL olan Muhtasar vergisini bankadan ödemiştir (Damga
Vergileri göz ardı edilmiştir).
––––––––––––––––––02.11.2012–––––––––––––––––
|
||
360 Ödenecek Vergi ve Fonlar
|
898,20
|
|
361
Ödenecek SGK Primleri
|
401,83
|
|
102 Bankalar
|
1.300,03
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
Şirket alıcılardan olan 24.600,00 TL’lik alacağını
27.11.2012 tarihinde tahsil etmiştir.
––––––––––––––––––27.11.2012–––––––––––––––––
|
||
102 Bankalar
|
24.600,00
|
|
120 Alıcılar
|
24.600,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
6-28.11.2012 tarihinde şirkete kayıtlı olan 2 adet
telefon hattı için 180,00 TL fatura gelmiştir. Faturanın içeriğinde 20,00 TL
özel iletişim vergisi ve 25,00 TL KDV bulunmaktadır.
––––––––––––––––––27.11.2012–––––––––––––––––
|
||
770 Genel Yönetim Giderleri
|
155,00
|
|
191 İndirilecek KDV
|
25,00
|
|
950 Kanunen Kabul Edilm. Giderler
|
20,00
|
|
320 Satıcılar
|
180,00
|
|
951 Kanunen Kabul Edilmeyen Gider
Karşılığı
|
20,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
Şirket 28.11.2012 tarihinde vadeli olarak 9.000,00 TL
+ % 18 KDV ticari mal almıştır.
––––––––––––––––––28.11.2012–––––––––––––––––
|
||
153 Ticari Mallar
|
9.000,00
|
|
191 İndirilecek KDV
|
1.620,00
|
|
320 Satıcılar
|
10.620,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
8- 28.11.2012 tarihinde Şirket adına kayıtlı kredi
kartına ait 130,00 TL borç ödenmiştir.
––––––––––––––––––28.11.2012–––––––––––––––––
|
||
336 Diğer Çeşitli Borçlar
|
130,00
|
|
102 Bankalar
|
130,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
9- Şirket 30.11.2012 tarihi itibariyle amortisman
hesaplamış ve ücret tahakkuku yapmıştır.
––––––––––––––––––30.11.2012–––––––––––––––––
|
||
770 Genel Yönetim Giderleri
|
149,36
|
|
257 Birikmiş Amortisman
|
149,36
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
––––––––––––––––––30.11.2012–––––––––––––––––
|
||
770 Genel Yönetim Giderleri (Brüt
Ücret)
|
1.254,66
|
|
770 Genel Yönetim Giderleri (SGK
İşveren)
|
244,66
|
|
770 Genel Yönetim Giderleri (SGK
İşveren
İşs.) |
25,06
|
|
360 Ödenecek Vergi ve Fonlar
|
79,60
|
|
361 Ödenecek SGK Primleri
|
457,95
|
|
335 Personele Borçlar
|
986,83
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
10- Kasım ayı ücretleri 30.11.2012 tarihinde bankadan
ödendi.
––––––––––––––––––30.11.2012–––––––––––––––––
|
||
335 Personele Borçlar
|
986,83
|
|
102 Bankalar Hesabı
|
986,83
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
11- 30 Kasım tarihinde Kasım ayı hesaplanan ve ödenen
KDV mahsubu yapılmıştır.
––––––––––––––––––30.11.2012–––––––––––––––––
|
||
391 Hesaplanan KDV Hesabı
|
3.600,00
|
|
191 İndirilecek KDV Hesabı
|
1.645,00
|
|
360 Ödenecek Vergi ve Fonlar Hesabı
|
1.955,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
12- Şirket 02.12.2012 tarihinde 5.000,00 TL anapara
500,00 TL faiz olmak üzere kısa vadeli ticari banka kredisini banka hesabından
ödemiştir.
––––––––––––––––––02.12.2012–––––––––––––––––
|
||
300 Banka Kredileri
|
5.000,00
|
|
780
Finansman Gideri
|
500,00
|
|
102 Bankalar
|
5.500,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
13- Şirket 05.12.2012 tarihinde Aralık ayı işyeri
kirası olarak net 1.000,00 TL ödemiştir. Brüt kira tutarı 1.250,00TL olup
250,00 TL gelir vergisi stopaj kesintisi yapılmıştır.
––––––––––––––––––05.12.2012–––––––––––––––––
|
||
770 Genel Yönetim Giderleri
|
1.250,00
|
|
102 Bankalar Hesabı
|
1.000,00
|
|
360 Ödenecek Vergi ve Fonlar
|
250,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
14- Şirket 05.12.2012 tarihinde banka havalesi ile
satıcılara 10.620,00 TL ödeme yapmıştır.
––––––––––––––––––05.12.2012–––––––––––––––––
|
||
320 Alıcılar
|
10.620,00
|
|
102 Bankalar Hesabı
|
10.620,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
15- Şirket 07.12.2012 tarihinde vadeli olarak
8.000,00 TL + % 18 KDV ticari mal satışı yapmıştır. Satılan malın maliyeti
6.160,00 TL’dir.
––––––––––––––––––07.12.2012–––––––––––––––––
|
||
120 Alıcılar
|
9.440,00
|
|
600 Yurt İçi Satışlar
|
8.000,00
|
|
391 Hesaplanan KDV
|
1.440,00
|
|
––––––––––––––––––07.12.2012–––––––––––––––––
|
||
621 Satılan Ticari Mal Maliyeti
|
6.160,00
|
|
153 Ticari Mallar
|
6.160,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
16- Şirket 18.12.2012 tarihinde vadeli olarak
12.000,00 TL. + 2.160,00 TL. % 18 KDV
ile ticari mal satın almıştır.
––––––––––––––––––05.12.2012–––––––––––––––––
|
||
153 Ticari Mallar
|
12.000,00
|
|
191 İndirilecek KDV
|
2.160,00
|
|
320 Satıcılar
|
14.160,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
17- Şirket alıcılardan olan 9.440,00 TL’lik alacağını
19.12.2012 tarihinde tahsil etmiştir.
––––––––––––––––––19.12.2012–––––––––––––––––
|
||
102 Bankalar
|
9.440,00
|
|
120 Alıcılar
|
9.440,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
18- Şirket
20.12.2012 tarihinde 01.12.2012-20.12.2012 ara dönemi için 20 günlük kıst amortisman,
hesaplamış ve ücret tahakkuku yapmıştır.
––––––––––––––––––20.12.2012–––––––––––––––––
|
||
770 Genel Yönetim Giderleri
|
100,00
|
|
257 Birikmiş Amortisman
|
100,00
|
|
––––––––––––––––––20.12.2012–––––––––––––––––
|
||
770 Genel Yönetim Giderleri (Brüt
Ücret)
|
836,44
|
|
770 Genel Yönetim Giderleri (SGK
İşveren)
|
163,11
|
|
770 Genel Yönetim Giderleri (SGK
İşveren
İşs.) |
16,71
|
|
360 Ödenecek Vergi ve Fonlar
|
53,07
|
|
361 Ödenecek SGK Primleri
|
305,30
|
|
335 Personele Borçlar
|
657,89
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
19- Şirket 20.12.2012 tarihinde
03.12.2012-20.12.2012 ara dönemi için banka kredisi için 17 günlük 283,00 TL kıst faiz hesaplamış ve gider tahakkuku yapmıştır. faiz
olmak üzere kısa vadeli ticari banka kredisini banka hesabından ödemiştir.
––––––––––––––––––20.12.2012–––––––––––––––––
|
||
780 Finansman Gideri
|
283,00
|
|
381 Gider Tahakkukları
|
283,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
20- Tür değiştirme planının genel kurulda kabulü ve
ticaret sicilinde tescili ile yeni tür olan A.Ş.’ye
ait esas sözleşmenin ticaret sicilinde 20 Aralık 2012 tarihinde tescil olması
nedeniyle 5 Aralık tarihinde ödenen 250,00 TL kiranın, 20 Aralık tarihinden 31 Aralık
tarihine kadar olan kısmının 770 hesaptan çıkartılarak 180 hesaba aktarılması
gerekmektedir. Kıst kira tutarı ((1.250/31)*11=)
443,55 TL olarak hesaplanmıştır.
––––––––––––––––––20.12.2012–––––––––––––––––
|
||
180 Gelecek Aylara Ait Giderleri
|
443,55
|
|
770 Genel Yönetim Giderleri
|
443,55
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
21- 20.12.2012 tarihi itibariyle tür değiştiren limited şirket münfesih olacağı için bu tarihe kadar olan
KDV beyannamesini vermesi gerekmektedir. Dolayısıyla 20 Aralık tarihine kadar
olan, hesaplanan ve indirilecek KDV’nin mahsubu yapılmıştır.
––––––––––––––––––20.12.2012–––––––––––––––––
|
||
391 Hesaplanan KDV Hesabı
|
1.440,00
|
|
190 Devreden KDV Hesabı
|
720,00
|
|
191 İndirilecek KDV Hesabı
|
2.160,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
22- Gider Hesaplarının yansıtma hesaplarına
aktarılması muhasebe kaydı;
––––––––––––––––––20.12.2012–––––––––––––––––
|
||
771 Genel Yönetim Gideri Yansıtma
Hs.
|
5.001,45
|
|
781 Finansman Gideri Yansıtma
Hesabı
|
1.283,00
|
|
770 Genel Yönetim Gideri
|
5.001,45
|
|
780 Finansman Gideri
|
1.283,00
|
|
––––––––––––––––––20.12.2012–––––––––––––––––
|
||
632 Genel Yönetim Gideri
|
5.001,45
|
|
660 Kısa Vadeli Borçlanma Gideri
|
1.283,00
|
|
771 Genel Yönetim Gideri Yansıtma Hesabı
|
5.001,45
|
|
781 Finansman Gideri Yansıtma Hesabı
|
1.283,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
Ara Dönem Gelir Tablosu
(X) LTD.
ŞTİ.
|
|||
01.11.2012 -20.12.2012 ARA DÖNEM GELİR TABLOSU
|
|||
AÇIKLAMA
|
|
||
A-BRÜT SATIŞLAR
|
|
28.000,00
|
|
1-Yurtiçi Satışlar
|
28.000,00
|
|
|
C-NET SATIŞLAR
|
|
28.000,00
|
|
D-SATIŞLARIN MALİYETİ (-)
|
|
(21.160,00)
|
|
2-Satılan Ticari
Mal Maliyeti (-)
|
(21.160,00)
|
|
|
BRÜT SATIŞ
KÂRI VEYA ZARARI
|
|
|
6.840,00
|
E-FAALİYET GİDERLERİ (-)
|
|
(5.001,45)
|
|
3-Genel Yönetim
Giderleri (-)
|
(5.001,45)
|
|
|
FAALİYET
KÂRI VEYA ZARARI
|
|
|
1.838,55
|
H-FİNANSMAN GİDERLERİ(-)
|
|
(1.283,00)
|
|
1- Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri (-)
|
(1.283,00)
|
|
|
OLAĞAN KÂR
VEYA ZARAR
|
|
|
555,55
|
I-OLAĞANDIŞI GELİR VE KARLAR
|
|
|
|
2- Diğer
Olağandışı Gelir ve Karlar
|
|
|
|
J-OLAĞANDIŞI
GİDER VE ZARARLAR (-)
|
|
|
|
3-Diğer Olağandışı Gider ve Zarar. (-)
|
|
|
|
DÖNEM KÂRI
VEYA ZARARI
|
|
|
555,55
|
DÖNEM
KÂRI VERGİ VE DİĞER YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER KARŞILIĞI (-)
|
|
|
115.11
|
DÖNEM NET
KÂRI VEYA ZARARI
|
|
|
440,44
|
• Ara dönem hesapları sonucunda kâr çıkması halinde
kâr 590 hesabın altında açılacak bir alt (tali) hesaba “ Ara dönem net karı” olarak kaydedilmesi, zarar çıkması halinde
zarar 580 hesabın altında açılacak bir alt ( tali) hesaba “Ara dönem net zararı” olarak kaydedilir.
Gelir Tablosu Hesaplarının
Sonuç Hesaplarına Aktarılmasına ilişkin Muhasebe Kayıtları
––––––––––––––––––20.12.2012–––––––––––––––––
|
||
690 Dönem Kârı ve Zararı Hesabı
|
27,444,45
|
|
621 Satılan Ticari Mal Maliyeti
|
21.160,00
|
|
632 Genel Yönetim Gideri Hesabı
|
5.001,45
|
|
660 Kısa Vadeli Borçlanma Gid. Hesabı
|
1.283,00
|
|
––––––––––––––––––20.12.2012–––––––––––––––––
|
||
600 Yurtiçi Satışlar Hesabı
|
28.000,00
|
|
690 Dönem Kârı ve Zararı Hesabı
|
28.000,00
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
––––––––––––––––––20.12.2012–––––––––––––––––
|
||
690 Dönem Kârı ve Zararı Hesabı
|
555,55
|
|
692 Dönem Net Kârı ve Zararı Hesabı
|
440,44
|
|
691 Dönem Kârı Vergi ve Diğer Yasal
Yükümlülükler Karşılığı |
115,11
|
|
Vergi karşılığı (dönem kârı +
KKEG) x 0,20 yani ((555,55 + 20,00) x 0,20=) 115,11 TL olarak hesaplanmıştır.
|
||
––––––––––––––––––20.12.2012–––––––––––––––––
|
||
692 Dönem Net Kârı ve Zararı
Hesabı
|
440,44
|
|
691 Dönem
Kârı Vergi ve Diğer Yasal
Yükümlülükler Karşılığı |
115,11
|
|
590 Dönem Net Kârı Hesabı
|
440,44
|
|
370 Dönem Kârı Vergi ve Diğer Yasal Yük. Karş.
|
115,11
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
Limited şirket tür değişikliğinin ticaret siciline
tescil tarihi olan 21.12.2012 tarihine kadar olan kazancını beyan edecektir.
Kurumlar vergisi beyannamesi 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunun 20.
Maddesinin 2. Fıkrasında ve 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Kanunu Genel
Tebliği’nin 20.1 bölümünde belirtildiği üzere tür değiştirme planının
onaylandığı genel kurul kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde
yayımlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde tür değiştiren (münfesih) şirketin
bağlı olduğu vergi dairesine verilecektir. Örnekte yer alan tür değiştiren
şirket olan (X) Limited Şirketinin hesap dönemi başından (1 Ocak) tür
değiştirme işleminin gerçekleştiği tarihe kadar olan kazancı aşağıda yer alan
gelir tablosunda gösterilmiştir.
Gelir Tablosu
(X)
LTD. ŞTİ.
|
|||
AYRINTILI
GELİR TABLOSU
|
|||
AÇIKLAMA
|
01.01.2012-31.10.2012
Dönemi
|
01.11.2012
-20.12.2012
Ara
Dönem
|
TOPLAM
|
A-BRÜT SATIŞLAR
|
37.034,00
|
28.000,00
|
65.034,00
|
1-Yurtiçi Satışlar
|
37.034,00
|
28.000,00
|
65.034,00
|
C-NET SATIŞLAR
|
37.034,00
|
28.000,00
|
65.034,00
|
D-SATIŞLARIN MALİYETİ (-)
|
(13.298,68)
|
(21.160,00)
|
(34.458,68)
|
2-Satılan Ticari Mal Maliyeti (-)
|
(13.298,68)
|
(21.160,00)
|
(34.458,68)
|
BRÜT SATIŞ KÂRI VEYA ZARARI
|
23.735,32
|
6.840,00
|
30.575,32
|
E-FAALİYET GİDERLERİ (-)
|
(3.622,39)
|
(5.001,45)
|
(8.623,84)
|
3-Genel Yönetim Giderleri (-)
|
(3.622,39)
|
(5.001,45)
|
(8.623,84)
|
FAALİYET KÂRI VEYA ZARARI
|
20.112,93
|
1.838,55
|
21.951,48
|
F-FİNANSMAN GİDERLERİ (-)
|
(360,00)
|
(1.283,00)
|
(1.643,00)
|
1- Kısa Vadeli Borçlanma
Giderleri (-)
|
(360,00)
|
(1.283,00)
|
(1.643,00)
|
OLAĞAN KÂR VEYA ZARAR
|
19.752,93
|
555,55
|
20.308,48
|
I-OLAĞANDIŞI GELİR VE KARLAR
|
0,00
|
|
0,00
|
2-Diğer Olağandışı Gelir ve Kârlar
|
0,00
|
|
0,00
|
J-OLAĞANDIŞI GİDER VE ZARARLAR (-)
|
(44,61)
|
|
(44,61)
|
3-Diğer
Olağandışı Gider ve Zarar. (-)
|
(44,61)
|
|
(44,61)
|
DÖNEM KÂRI VEYA ZARARI
|
19.708,32
|
555,55
|
20.263,87
|
DÖNEM
KÂRI VERGİ VE DİĞER YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER KARŞILIĞI (-)
|
3.950,59
|
115,11
|
4.065,70
|
DÖNEM NET KÂRI VEYA ZARARI
|
15.757,73
|
440,44
|
16.198,17
|
Gelir tablosundan da anlaşılacağı gibi tür değiştiren
şirketin vergilendirilecek olan kazancı 20.263,87 TL olarak hesaplanmıştır. Bu
kazanç için hesaplanması gereken kurumlar vergisi ise 4.065,70 TL’dir.
Ara Dönem Mizanı
31.10.2012 tarihinde yapıldığı
varsayılan açılış kaydı iptal edilmiş sayılarak yukarıda belirtilen işlemlere
devam edilmiştir.
Aşağıda yer alan ara
dönem mizanının Anonim Şirkete devredilmesi
gerekmektedir.
(X) LTD. ŞTİ.
|
|||||
ARA DÖNEM MİZANI
|
|||||
01.11.2012 - 20.12.2012
|
|||||
HESAP
KODU
|
HESAP
ADI
|
BORÇ
|
ALACAK
|
BORÇ
BAKİYE
|
ALACAK
BAKİYE
|
102
|
BANKALAR
|
34.040,00
|
26.036,86
|
8.003,14
|
0,00
|
120
|
ALICILAR
|
33.040,00
|
34.040,00
|
0,00
|
1.000,00
|
153
|
TİCARİ MALLAR
|
21.000,00
|
21.160,00
|
0,00
|
160,00
|
180
|
GELECEK AYLARA AİT GİDERLER
|
443,55
|
0,00
|
443,55
|
0,00
|
190
|
DEVREDEN KDV
|
720,00
|
0,00
|
720,00
|
0,00
|
191
|
İNDİRİLECEK KDV
|
3.805,00
|
3.805,00
|
0,00
|
0,00
|
257
|
BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR (-)
|
0,00
|
249,36
|
0,00
|
249,36
|
300
|
BANKA KREDİLERİ
|
10.000,00
|
0,00
|
10.000,00
|
0,00
|
320
|
SATICILAR HESABI
|
10.620,00
|
24.960,00
|
0,00
|
14.340,00
|
335
|
PERSONELE BORÇLAR
|
986,83
|
1.644,72
|
0,00
|
657,89
|
336
|
DİĞER ÇEŞİTLİ BORÇLAR
|
130,00
|
0,00
|
130,00
|
0,00
|
360
|
ÖDENECEK VERGİ VE FONLAR
|
898,20
|
2.587,67
|
0,00
|
1.689,47
|
361
|
ÖDENECEK SOSYAL GÜVENLİK KESİNTİLERİ
|
401,83
|
763,25
|
0,00
|
361,42
|
370
|
DÖNEM KÂRI VERGİ VE DİĞ. YAS. YÜK. KAR.
|
0,00
|
115,11
|
0,00
|
115,11
|
381
|
GİDER TAHAKKUKLARI HESABI
|
0,00
|
283,00
|
0,00
|
283,00
|
391
|
HESAPLANAN KDV
|
5.040,00
|
5.040,00
|
0,00
|
0,00
|
590
|
ARA DÖNEM NET KÂRI
|
0,00
|
440,44
|
0,00
|
440,44
|
|
GENEL YEKUN
|
121.125,41
|
121.125,41
|
19.296,69
|
19.296,69
|
Bilanço (01.01.2012/20.12.2012
DÖNEMİ)
c- Anonim şirketin
Yapacağı İşlemler Yönünden
• A.Ş. kuruluş sözleşmesi Ticaret
Siciline tescil edildikten sonra, limited şirket
tarafından çıkartılan ve dönüşüme esas 31.10.2012 tarihli Bilanço, açılış
(kuruluş) kaydı yani birinci madde olarak muhasebeleştirilir (Bu işleme ek
olarak Limited Şirketteki hissedarlara ilave olarak A.Ş’de
yeni ortaklar söz konusu olacaksa yeni hissedarların sermaye taahhütleri de
muhasebeleştirilir),
• 01.11.2012 tarihinden A.Ş’nin kurulduğu tarihe kadar olan süreye ait olup limited şirket tarafından devredilen ara dönem mizan bakiye
değerleri (ara dönem işlemleri) ikinci madde olarak muhasebeleştirilir,
şeklinde sıralanabilir.
(X) LTD. ŞTİ.’nin tür
değiştirmesi 21.12.2012 tarihinde ticaret sicil müdürlüğünde tescil edilmiş olup, (X) A.Ş.
tarafından yapılacak işlemler aşağıdaki gibidir.
1- (X) LTD. ŞTİ’nin
31.10.2012 tarihinde çıkarttığı ara bilanço, açılış (kuruluş) kaydı yani
birinci yevmiye maddesi olarak muhasebeleştirilir.
––––––––––––––––––21.12.2012–––––––––––––––––
|
||
100 Kasa
|
6.660,51
|
|
102 Banka
|
30.003,51
|
|
120 Alıcılar
|
1.000,00
|
|
153 Ticari Mallar
|
30.000,00
|
|
193 Peşin Ödenen Vergi ve Fonlar
|
2.768,22
|
|
250 Arazi ve Arsalar
|
30.000,00
|
|
255 Demirbaşlar
|
6.837,76
|
|
580 Geçmiş Yıl Zararları
|
52.149,10
|
|
257 Birikmiş Amortismanlar
|
5.434,61
|
|
300 Banka Kredileri
|
30.000,00
|
|
336 Diğer Çeşitli Borçlar
|
130,00
|
|
360 Ödenecek Vergi ve Fonlar
|
898,21
|
|
361 Ödenecek SGK Kesintileri
|
401,83
|
|
368 Vd.Geç., Ert. veya Tak. Ver. ve Diğ. Yk.
|
2.093,05
|
|
370 Dönem Kârı Vergi ve Di. Yas. Yük.
|
3.950,59
|
|
500 Sermaye
|
50.000,00
|
|
502 Serm. Düz.
Olumlu Fark.
|
2.694,40
|
|
540 Yasal Yedekler
|
7.652,94
|
|
549 Özel Fonlar
|
2.772,29
|
|
570 Geçmiş Yıl Kârları
|
17.633,45
|
|
590 Dönem Net Kârı
|
15.757,73
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
2- (X) LTD. ŞTİ’nin
01.11.2012 – 20.12.2012 tarihli ara dönem mizan bakiye değerleri ikinci yevmiye
maddesi olarak muhasebeleştirilir.
––––––––––––––––––21.12.2012–––––––––––––––––
|
||
102 Banka
|
8.003,14
|
|
180 Gelecek Aylara Ait Giderler
|
443,55
|
|
190 Devreden KDV
|
720,00
|
|
300 Banka Kredileri
|
10.000,00
|
|
336 Diğer Çeşitli Borçlar
|
130,00
|
|
120 Alıcılar
|
1.000,00
|
|
153 Ticari Mallar
|
160,00
|
|
251 Birikmiş Amortismanlar
|
249,36
|
|
320 Satıcılar
|
14.340,00
|
|
335 Personele Borçlar
|
657,89
|
|
360 Ödenecek Vergi ve Fonlar
|
1.689,47
|
|
361 Ödenecek SGK Kesintileri
|
361,42
|
|
370 Dönem Kârı Vergi Karşılığı
|
115,11
|
|
381 Gider Tahakkukları
|
283,00
|
|
590 Dönem Net Kârı (Ara Dönem)
|
440,44
|
|
––––––––––––––––––––––/––––––––––––––––––––
|
4- Öz Varlığın
Hesaplanması ve Tespit Raporunun Düzenlenmesi
Yeni TTK’da öz varlığın
mahkemece atanan bilirkişilerce tespit edileceği yönünde bir hüküm
bulunmamaktadır. TTK’nın 343. maddesinde sadece ayni
sermaye konulması halinde bilirkişi raporu aranmaktadır. Kanunun 184/1.
maddesinde tür değişikliklerinde ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümlerin
uygulanmayacağı açık bir şekilde belirtilmiştir.
Kanun hükmüne göre öz varlığın gerçeği yansıtıp
yansıtmadığından şirket yetkili organı sorumlu tutulmuştur. Durum böyle olmakla
beraber, uygulamada Ticaret Sicil Müdürlüklerince, tür değiştirmeye esas
bilanço üzerinden 3568 Sayılı Kanuna göre yetki almış serbest muhasebeci mali
müşavir veya yeminli mali müşavirler tarafından hazırlanmış özvarlığı tespit
eden bir rapor talep edilmektedir. Bu raporun bir uygunluk denetimi sonucunda
düzenlenmesi gerekmektedir. Ancak bilançodaki gerek öz varlık kalemlerinin
gerekse diğer bilanço kalemlerinin tam doğru olup olmadığının tespiti özel bir
muhasebe denetimini gerektirir. Öz varlık denetimi ise dönem bilançosu veya ara
bilançoda belirtilen bilanço kalemlerinin defter kayıtlarına uygunluğu ile
sınırlı olmakla birlikte, özellikle duran varlıklardan tescile tabi olanların
tapu ve trafik tescil belgesi gibi belgelerle kontrolünün yapılması
gerekmektedir. Öz varlık tespit raporu denetlenmiş finansal tabloların yeniden
denetlenmesi işlemi değildir. Meslek mensubuna ibraz edilen finansal
tabloların, bunlara ilişkin kayıt ve belgelerin gerçeğe uygunluğundan şirket
yönetim organı birinci derecede sorumludur. Bununla birlikte hakkında rapor
düzenlenecek şirketin geçmiş yıllara ilişkin finansal tabloları yetkili bir
denetçi tarafından denetlenmemişse bu durumdaki şirketlere ait öz varlık
tespitinde daha dikkatli olunmalıdır. Denetlenecek finansal tabloların şirket
yetkili organınca imzalanmış olmasına dikkat edilmelidir. Şirket yetkili organınca onaylanmamış ve
herhangi bir meslek mensubunun imzasını taşımayan finansal tablolar üzerinden
çıkartılacak özvarlığın denetiminde meslek mensupları denetim ilkelerine göre
hareket etmelidir.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığının meslek mensuplarının
yetki ve sorumlulukları ile düzenlenecek raporun içeriği konusunda açıklayıcı
bir tebliğ yayımlamasında fayda görülmektedir. Öz varlık tespit raporu örneği Ek:5’tedir.
5- Tescile Tabi
Aktiflerin Değer Tespiti
31.10.2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazetede
yayımlanan “Şirketlerde Yapı Değişikliği
ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ’in”
5/1-b maddesine göre tür değiştiren şirketin aktifinde yer alan gayrimenkuller,
gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzer sicillerde kayıtlı bulunan mal ve
hakların yeminli mali müşavir veya SMMM tarafından değerinin tespit edilmesi ve
rapora bağlanması gerekmektedir.
Daha önce de belirtiğimiz üzere öz varlık tespiti ile
aktifte varsa gayrimenkuller, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzer
sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların değer tespiti için tek bir rapor
yazılabilir.
6- Anonim Şirket Esas
(Ana) Sözleşmesinin Hazırlanması
TTK’nın 184/1. maddesi gereğince bir
Ticaret Şirketinin türünün diğer bir Ticaret Şirketi türüne çevrilmesi, kanunda
aksine hüküm olmadıkça yeni türe ait kuruluş merasimine tabidir. Böylece yeni
türe çevrilen şirket eskisinin devamı niteliğindedir (Md. 180).
TTK’nın 184/1 maddesinde belirtilen genel
hüküm dışında Limited Şirketin tür (nev’i) değişikliği yolu ile Anonim Şirkete
dönüşmesini düzenleyen özel bir hüküm yoktur. Bu itibarla Limited Şirketin
Anonim Şirkete tür değiştirmek suretiyle dönüşmesi yeni türe ait şirketin
kuruluş merasiminin gerçekleşmesine bağlıdır.
Yeni türe ait şirketin kuruluş merasiminden maksat,
anonim şirket kuruluş işlemlerinin tamamen izlenmesi anlamına gelmektedir.
Bunun içinde ilk icraat anonim şirket ana sözleşmesinin düzenlenmesidir.
Hazırlanacak ana sözleşme, tipik kuruluş
sözleşmesinden iki noktada farklı özellik taşır.
Kuruluşa ilişkin maddede şirketin; “… Ticaret sicili Müdürlüğünün ……. sayısında kayıtlı (X) Limited Şirketinin Türk Ticaret Kanunun
180 ila 193. Maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle kurulduğu”
belirtilir.
Sermayeye ilişkin maddede; “ sermayenin eski şirketin ödenmiş sermayesi olduğu, bunun da tür
değiştirmeye esas 31.10.2012 tarihli ara bilançosunda ve ticaret sicilinde
belli olduğu, halen limited şirket bünyesinde mevcut
olan bu sermayenin Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193. maddeleri uyarınca
anonim şirketin sermayesi olarak kabul edildiği “ belirtilir.
Öte yandan “tür
değişikliği ve ara vermeksizin faaliyete devam” hususunu açıklayan ayrı bir
paragrafa da ihtiyaç vardır. Bu paragrafta şirketin “limited şirketin tür değişikliği yolu ile
kurulduğu; Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193. maddesi uyarınca eski şirketin
devamı olduğu; bu itibarla limited şirketin bütün
aktif ve pasifinin, mal varlığının, bütün hak ve vecibelerinin, taahhütlerinin
yeni şirkete başkaca bir işleme ihtiyaç kalmaksızın devrolduğu, şirketin
faaliyetine ara vermeksizin devam edeceği” belirtilir.
Tür değişikliği sonucunda kurulacak anonim şirkete
ilişkin esas sözleşme örneği Ek:6’ dadır.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan tip
esas sözleşme örneği de ekte yer almaktadır. (Ek-7).
a- Kuruluş ve Sermaye Maddelerinin Yazılış Şekli
Anonim Şirketin “Kuruluş” ve “Sermaye”
maddelerinin aşağıdaki örneğe göre yazılması gerekmektedir.
KURULUŞ
…… Ticaret Sicili
Müdürlüğünün ….. sayısında kayıtlı (X) Limited Şirketinin Türk
Ticaret Kanunun 180 ila 193. Maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları
yazılı kurucular arasında, bir anonim şirket kurulmuştur.
|
SERMAYE
Şirketin sermayesi .....................................
Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye,
her biri ............................Kuruş/Türk Lirası değerinde
.................... paya ayrılmıştır.
Bundan ............ paya karşılık ............Türk Lirası,
...................................
Bundan ............Paya karşılık ............ Türk Lirası,
...................................
Bundan ............Paya karşılık ............ Türk Lirası,
...................................
Bundan ............Paya karşılık ............Türk Lirası,
...................................
tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen
sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193. maddelerine göre tür
değiştiren (X) Limited Şirketinin
ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır.
(Ödenmiş sermayenin
dışında henüz ödeme süresi gelmemiş sermayenin bulunması halinde)
“tarafından tamamı
taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret
Kanunu’nun 180 ila 193. Maddelerine
göre tür değiştiren (X) Limited
Şirketinin esas sermayesinden karşılanmıştır. Esas sermayenin ………….. TL’lik
kısmı ödenmiş sermaye olup, kalan ……….. TL’lik kısmı (X) Limited Şirketinde
taahhüt edilmiş olan ../../…. Tarihine kadar nakden ödenecektir.” İfadesinin yazılması
gerekir.
(Tür değiştiren
şirketin ödenmiş sermayesinin dışında nakdi sermaye taahhüdünde de
bulunulması durumunda; )
“ tarafından tamamı taahhüt
edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret Kanunu’nun 180
ila 193. maddelerine göre tür değiştiren X) Limited Şirketinin ödenmiş
sermayesinden karşılanmıştır. Geri kalan ….. Türk Lirası ise nakden taahhüt
edilmiş ve payların itibari değerlerinin ¼ ü tescilden önce nakden ödenmiş
olup, kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin
tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir.” ifadesinin yazılması
gerekir.
Pay senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Pay senetleri 1 TL
(Bir Türk Lirası) itibari değerinin katları şeklinde küpürler
halinde bastırılabilir.
Limited Şirketin faaliyetinden doğan tüm borç ve
alacakların taahhüt ve mükellefiyetlerinden ötürü sorumluluğu işbu anonim
şirkette aynen devam edecektir.
Tür değişikliği yolu ile kurulan
anonim şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193. maddeleri uyarınca eski
şirket (X) Limited Şirketinin
devamıdır.
Bu itibarla limited şirketin
bütün aktif ve pasifi, mal varlığı bütün hak ve vecibeleri taahhütleri yeni
anonim şirkete başkaca bir işleme ihtiyaç kalmaksızın devrolmuştur. Anonim
şirket limited şirketin faaliyetine ara vermeksizin
devam edecektir.
|
b- Ana Sözleşmenin Notere Onaylattırılması
Düzenlenen ana sözleşmenin kurucu ortaklar
tarafından imza edilmesi ve notere tasdik ettirilmesi şarttır.
c- Kurucular Beyanı ve Taahhütname
TTK’nın 349. maddesinde; “(1) Kurucular tarafından, kuruluşa ilişkin bir beyan imzalanır.
Beyan, dürüst bir şekilde bilgi verme ilkesine göre, doğru ve eksiksiz olarak
hazırlanır. Beyanda, ayni sermaye konuluyor, bir ayın ya da işletme
devralınıyorsa, bunlara verilecek karşılığın uygunluğuna; bu tür sermayenin ve
devralmanın gerekliliğine, bunların şirkete olan yararlarına ilişkin belgeli,
gerekçeli ve kesin ifadeli açıklamalar yer alır. Ayrıca, şirket tarafından
iktisap edilen menkul kıymetlerle, bunların iktisap fiyatları, söz konusu
menkul kıymetleri çıkaranların son üç yıllık, gereğinde konsolide finansal
tablolarının değerlemelerine ve çözümlenmelerine ilişkin bilgiler, şirketin
yüklendiği önemli taahhütler, makina ve benzerleri malların ve herhangi bir
aktif değerin alımına ilişkin bağlantılar, fiyatlar, komisyonlar ile her türlü
borçlar, emsalleriyle karşılaştırılarak, açıklanır.
(2) Ayrıca, kuruculara tanınan
menfaatler gerekçeleriyle beyanda yer alır. Kimlerin halka arz amacıyla ne
miktarda pay taahhüt ettiği, pay taahhüdünde bulunanların birbirleri ile
ilişkileri; bunlar bir şirketler topluluğuna dâhil bulunuyorlarsa, topluluk ile
ilişkileri, kuruluşu inceleyen işlem denetçisine ve diğer hizmet verenlere
ödenen ücretler, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, beyanda açıklanır.” hükmü yer almaktadır. Kurucular beyanına ilişkin bir örnek Ek:8/A’dadır.
Ticaret Sicili Tüzüğünün 29. maddesine göre şirket
kuruluşunda ilgili ticaret siciline bir taahhütname verilmesi gerekmektedir. Bu
taahhütname yeni kanunda belirtilen kurucular beyanına tekabül etmektedir.[2][37]
Ticaret siciline ilişkin işlemlerin usulleri konusunda halen yeni bir
yönetmelik hazırlanmadığından, ticaret sicil müdürlükleri Ticaret Sicili
Tüzüğünün 29. Maddesi uyarınca düzenlenen taahhütnameyi ayrıca talep
etmektedir. (Ek:8/B)
Bize göre kurucular beyanının alınması halinde söz
konusu taahhütnamenin alınmasına gerek olmamalıdır. Taahhütnamede yazılı
bilgilerden NACE kodunun da kurucular beyanına eklenmesi halinde iki belge
arasında herhangi bir fark kalmayacaktır.
7- Tür
Değiştirme Planının Hazırlanması
TTK’nın 185. maddesine göre Şirketin müdür
veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür
değiştirme planı hazırlanması gerekmektedir. Tür değiştirme planının;
1- Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki
ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
2- Anonim şirketin sözleşmesini,
3- Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim
şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin
açıklamaları
içermesi gerekmektedir.
Örnek olarak hazırlanan tür değiştirme planı Ek:9’dadır.
8- Tür
Değiştirme Raporunun Hazırlanması
TTK’nın 186. maddesine göre Şirketin müdür
veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür
değiştirme raporu hazırlanması gerekmektedir. Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür
değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler. Bu raporda;
1- Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
2- Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine
getirilmiş bulunduğuna,
3- Anonim şirketin sözleşmesine,
4- Anonim şirkette ortakların sahip olacakları
paylara dair değişim oranına,
5- Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete
dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve
kişisel sorumluluklara,
6- Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan
yükümlülüklere
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle
hukuki ve ekonomik yönden açıklanmalıdır.
Örnek olarak hazırlanan tür değiştirme raporu Ek:10’dadır.
9- Tür Değiştirme
Evrakının Ortakların İncelemesine Açılması
TTK’nın 188. maddesine göre aşağıdaki
hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine
sunulmalıdır.
a- Tür değiştirme planı,
b- Tür değiştirme raporu,
c- Son üç yılın finansal tabloları,
d- Ara bilanço (Bilanço günüyle tür değiştirme
raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son
bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli
değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço).
Evraklar esas itibariyle şirketin merkezinde
incelemeye sunulmalıdır. Tür değiştirtmeye ilişkin evrakın incelemeye sunulduğu,
her bir ortağa iadeli taahhütlü yazılacak mektupla bildirilmesi gerekmektedir.
İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları
bedelsiz verilmelidir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının
bulunduğu hususunda bilgilendirilmelidir. Bilgilendirmeyi, her bir ortağa iadeli - taahhütlü yazılacak mektupla
yapmakta fayda vardır. Mektup örneği aşağıda gösterilmiştir.
Ancak posta yoluyla bilgilendirmek zorunlu bir kural
değil bir ihtiyattır.
Bilgilendirmenin hazırlanacak bir mektupla elden dolaştırılmak
suretiyle tebliğ etmekte mümkündür. Örneğin; Ortaklarının tamamı müdür olan
şirketlerde veya tür değiştirme mevzuundan haberdar olan ortaklara hazırlanacak
bilgilendirme yazılarının elden dolaştırılarak tebliğ edilmesi ve tebliğ
şerhinin şirket tarafından alınması pratik bir uygulama olabilir.
188. maddenin birinci fıkrasının son cümlesi; “….. genel kurulda karar alınmasından otuz
gün önce merkezinde ve halka açık anonim şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulunun
istediği yerlerde ortakların incelemesine sunar” şeklindedir.
Aynı maddenin ikinci fıkrasının son cümlesinde ise; “Şirket, ortakları, uygun bir şekilde
inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir” şeklindedir.
Bu ifadeye göre inceleme konusunda ortaklar uygun bir
şekilde bilgilendirilir. Görüldüğü gibi;
i- Bilgilendirmenin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan
edilerek yapılacağından söz edilmemiştir.
ii- Bilgilendirme tarihinden itibaren 30 gün
bekleneceğinden de söz edilmemiştir. Dolayısıyla bütün ortaklar yazılı olarak “Tür
değiştirme hususunda şirket tarafından TTK’nın 188.
Maddesine göre;
i- Tür değiştirme
planı,
ii- Tür değiştirme
raporu,
iii- Son üç yılın
finansal tabloları,
iv- Ara bilanço
Tarafımızdan
incelenmiş olup, herhangi bir itirazımız bulunmamaktadır” şeklide beyanda bulunurlarsa 30
günlük süreye bağlı kalınmadan genel kurul toplanıp tür değiştirme kararını
alabilir düşüncesini taşımaktayız.
Şirket tarafından ortaklara aşağıdaki şekilde bir
bilgilendirme yazısı tebliğ edilebilir.
TTK’nın 188. Maddesine Göre Düzenlenmiştir.
|
LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ NEDENİYLE HAZIRLANAN EVRAKININ İNCELEMEYE AÇILMASISAYIN; …………………………
…………….. /…….
Adresinde bulunan Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş olan
ve …. Ticaret Sicili Müdürlüğünde …..
Sicil numarası ile kayıtlı limited şirketimiz, ……
tarih ve ……… sayılı Müdürler Kurulu Kararı ile yine Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193.
Maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddelerine göre tür
değiştirmek suretiyle tüm aktif ve pasifiyle bir bütün halinde Anonim Şirkete
dönüştürülmesine, tür değişikliğinin 31.10.2012 tarihi itibariyle
çıkartılacak ara bilançoya göre yapılmasına, karar verilmiştir.
TTK’nın 188. Maddesine göre tür
değiştirme evrakının ortakların incelemesine sunulması gerekmektedir. Yasa
hükmüne göre incelemeye sunulan tür değiştirme evrakı;
1- Tür değiştirme planı,
2- Tür değiştirme raporu,
3- Son üç yılın finansal tabloları,
4-
Ara bilanço ( Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih
arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı
tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi
halinde ara bilanço).
Yukarıda belirtilen evrak şirket merkezimiz olan
………………/……. adresinde; 30 gün süreyle
ortakların incelemesine sunulmuştur.
Duyurulur.
(X) LTD. ŞTİ.
|
10- Genel Kurulun
Onayı ve Nisap
Müdür/Müdürler Kurulunun, yukarıdaki işlemler
tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra veya tüm ortakların
kabul etmesi halinde daha önce, tür değiştirme planını genel kurulun onayına
sunmaları gerekmektedir.
• Eski TTK, ortak sayısı 20 ve üzeri olan limited şirketlerin genel kurul yapmalarını zorunlu
kılmaktaydı yeni TTK ile ortak sayısına bakılmaksızın genel kurul yapma
zorunluluğu getirilmiştir.
• Genel kurul, şirketin üst irade ve karar organıdır.
Üst organ kavramını, diğer organların üstünde hiyerarşik bir yapılanma
anlamında olmayıp, daha çok yasada belirtilen görevler bakımından anlamak
gerekmektedir.
• Olağan Genel kurul yılda en az bir kez toplanır.
• Olağan genel kurul toplantısı her faaliyet dönemi
sonu itibariyle üç ay içinde yapılmalıdır. Faaliyet dönemi genel olarak 1 Ocak
– 31 Aralık tarihleri arasını kapsamaktadır. Dolayısıyla faaliyet dönemi sonu
olan 31 Aralık’ tan itibaren 3 ay içinde, yani 31 Mart tarihine kadar, olağan
genel kurul toplantısı yapılmalıdır.
Yeni TTK 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girdiği için
ilk olağan genel kurul (2012 yılı için) 31 Mart 2013 tarihine kadar
yapılmalıdır.
• Olağan genel kurul dışında, esas sözleşmede
öngörülmüş veya ortaklık işleri toplantıyı gerekli kılan hallerde genel kurul
toplantıya çağrılabilir. Bu toplantılara
olağanüstü genel kurul toplantısı denilmektedir.
• Genel kurul, tüm ortakların davet edilmesinin
zorunlu olduğu ve tümünün katılabileceği en yüksek irade ve karar organıdır
(Md. 616).
Limited şirketlerde genel kurulu toplantıya çağrı
yetkisi kural olarak müdür veya müdürlere verilmiştir (Md. 617/1).
• Genel kurul hem toplanarak hem de toplanmadan yani sirküler karar (elden dolaştırma)
şeklinde yazılı oy verilerek
olabilir. Ancak sirküler karar
alınabilmesi için, herhangi bir ortağın sözlü görüşme isteminde bulunmaması
gerekir. Ayrıca, aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın
geçerliliği için şarttır (Md. 617/4). Bu hükümle, yönetimin kötüye
kullanılmasının önlenmesi amaçlanmıştır.
• Genel Kurul Gündemi müdür veya başkan müdür tarafından hazırlanır. Genel kurulun, müdür veya başkan olan müdür tarafından toplantı
gününden en az on beş (15) gün önce toplantıya çağrılması gerekmektedir. Şirket
esas sözleşmesiyle bu süreyi uzatılabilmekte veya 10 güne indirilebilmektedir
(Md. 617/2).
• Genel Kurul toplantısı için Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’na bilgi verilmesi gerekmemektedir. Toplantıya Bakanlık temsilcisinin
katılması gerekmemektedir (Md. 617/3).
• Toplantı gündemini, yerini ve zamanı içeren ilan,
esas sözleşmede gösterilen şekilde ve her halde TTK Md. 35/4 hükmünde anılan
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere
en az iki hafta önce yapılmalıdır (Md. 617/3).
• Toplantıya çağrı, ortaklık sözleşmesinde gösterilen
şekilde ve böyle bir hüküm yoksa iadeli taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az
iki hafta önce ve toplantı gündemi ortaklara bildirilerek müdürler tarafından
yapılmalıdır (Md. 617/3).
• Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 617/2 ve 3. maddesine
göre çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın toplantı yapılması mümkündür. Bunun
için;
- Toplantıda bütün ortaklar hazır bulunmalıdır.
- Hiçbir ortağın veya temsilcinin bu şekilde toplantı
yapılmasına itiraz etmemiş olması gerekir.
- Alınan kararların oy birliği ile alınması şart
değildir. Sadece söz konusu kararla ilgili olarak yasada öngörülen nisaba uygun
olarak karar alınması yeterlidir.
- Çağrısız genel kurulda gündeme oy birliği ile madde
eklenebilir. Bunun aksine olan esas sözleşme hükmü geçersiz olmaktadır (Md.
416/2).
• Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararı,
sermayenin en az dörtte üçüne sahip
bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte
üçünün kararıyla alınmaktadır.
Müdür/Müdürler Kurulu tarafından alınacak genel kurul
toplantısına ilişkin karar ile genel kurulda alınacak karar metinleri aşağıda
belirtilmiştir.
Müdür/Müdürler Kurulu
Tarafından Alınacak Genel Kurul Kararı Örneği
MÜDÜRLER KURULU KARARI
……. (T.C.) ……
(T.C.) …… (T.C.) …… (T.C.)
Müdür Müdür Müdür Müdür
GÜNDEM
1-
Açılış
2-
Başkanlık divanının seçimi.
3-
Toplantı zaptının başkanlık divanınca imzalanması hakkında karar.
4- TTK’nın 180 ila 193. maddeleri ve KVK’nın
19 ve 20. maddelerine göre şirketin tür değiştirerek yeni kurulacak olan (X) Anonim Şirketine dönüşmesi için
hazırlanan tür değiştirme planının genel
kurula sunulması ve bu hususta karar alınması,
5-
Dilek ve Temenniler ile kapanış.
|
Belirlenen gündemin 4. Maddesine göre şirket genel
kurulunda;
GENEL KURULDA ALINACAK KARAR
“Tür değiştirme konusunda yapılan görüşmeler sonunda müdür/müdürler
kurulu tarafından hazırlanan tür değiştirme planının onaylanmasına ve aynen
kabulüne, bu bağlamda hazırlanmış olan 31.10.2012 tarihli ara bilanço
değerlerinin tüm aktif ve pasifi ile bir bütün halinde Türkiye’deki bütün şube
işyerleri ile birlikte TTK’nın 180 ila 193. Maddeleri
ile KVK’nın 19 ve 20. maddeleri
gereğince yeni kurulacak olan (X) A.Ş’ne
aktarılmasına oybirliği ile karar verildi”
şeklinde karar alınması gerekmektedir.
Öte yandan, uygulamada Limited şirketlerin genel kurulları ve genel kurul tutanakları yukarıda belirtilen
prosedürlerden farklı olarak sadece Ortaklar Genel Kurul Kararı alınmak
suretiyle de yapılmakta ve ticaret sicili müdürlüklerince tescil edilmektedir.
Ortaklar Genel Kurulu karar örneği aşağıda yer almaktadır.
(X) LİMİTED ŞİRKETİ
ORTAKLAR GENEL KURUL KARARI
KARAR NO : 2012/..
KARAR TARİHİ
: ../../ 2012
HAZIR BULUNANLAR : ……………………, ……………………, ……………………,
GENEL KURUL GÜNDEMİ:
Tür değiştirme planının onaylanması
Genel Kurul ../../2012 günü saat 10’de şirket merkezinde toplanarak
aşağıdaki kararları almıştır.
1- Tür değiştirme planının onaylanması.
../ .. /2012 tarih ve … sayılı müdürler kurulu kararıyla şirketimizin hukuki türünün TTK’nın 180 ila 193. Maddelerine göre tür değiştirmek suretiyle, limitet şirketten
anonim şirkete dönüştürülmesine karar verilmiştir. Tür değiştirme kararına istinaden yönetim organı tarafından TTK’nın
185 maddesine göre hazırlanan Tür Değiştirme Planı TTK’nın
189. Maddesine göre genel kurulun onayına sunulmuştur. Tür değiştirme konusunda yapılan görüşmeler sonunda yönetim
organı tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Planının onaylanmasına ve aynen
kabulüne, bu bağlamda hazırlanmış olan
31/10/2012 tarihli ara bilanço değerlerinin tüm aktif ve pasifi ile bir bütün
halinde TTK’nın 180 ila 193. Maddeleri ile KVK’nın 19 ve 20.
maddeleri gereğince yeni kurulacak olan
(X) ANONİM ŞİRKETİ’NE aktarılmasına,
2- Bu kararın ve Tür Değiştirme Planının …………Ticaret Sicili Müdürlüğüne
tescil ettirilmesine ve Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesinde yayımlatılmasına
oybirliği ile karar verildi.
Müdürler Kurulu
……(T.C.) …..
(T.C.) …….. (T.C.) …….. (T.C.)
Müdür
Müdür Müdür Müdür
11- Tescil ve İlan
Türk Ticaret Kanunu’nun 189/2 maddesinde; “(2) Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin
sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik
kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan
edilir.” hükmü yer almaktadır. Anılan kanun hükmünden de
anlaşılacağı üzere tür değiştirme şirket sözleşmesinin tescili ile geçerlilik
kazanmakta olup, tür değiştirme kararının Ticaret Sicil Gazetesinde ilan
olunması gerekmektedir.
EK-1
Yeni Tür Şirketin
Vergi Dairesine Vereceği Taahhütname
TAAHHÜTNAME
………………. Vergi Dairesinin …………………… vergi
kimlik numaralı ve Ankara Ticaret Sicilinin
………………………. numarasında kayıtlı olan …………………………….. OTOMOTİV VE
TURİZM LTD.ŞTİ. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193.
maddelerinde ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20.maddeleri uyarınca aktif
ve pasifi ile birlikte tür değişikliği yapılarak ……… tarihi itibariyle anonim
şirkete dönüşmüştür. Yeni şirketin ünvanı ……………… VE TURİZM HİZMETLERİ A.Ş.
olmuştur. Tescile ilişkin esas sözleşme ……… tarihli Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde yayımlanmıştır.
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun
20.maddesinin 1/b fıkrası uyarınca, devralınan limited
şirketin tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğimizi ve diğer
ödevleri yerine getireceğimizi kabul ve taahhüt ederiz.
………………….
VE TURİZM HİZMETLERİ A.Ş.
|
EK 2
Tür Değiştiren Limited Şirketin Vergi Dairesine
Vereceği Dilekçe
Vereceği Dilekçe
….................. VERGİ DAİRESİ
MÜDÜRLÜĞÜNE
…...........................
Dairenizde ….................. vergi kimlik numarası
ile işlem gören şirketimiz 31.10.20.. tarihli bilançoya göre bütün aktif ve
pasifiyle bir bütün halinde TTK’nın
180 ila 193. Maddeleri ve Kurumlar
Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri hükmü gereğince tür değiştirmek
suretiyle (x) Anonim Şirketine dönüşmüştür.
Dönüşüm işlemi
…............. tarihinde gerçekleşmiştir.
Dönüşüm işlemine ait belgeler ekte sunulmuştur. Bu
tarih itibariyle mükellefiyetimizin sona erdirilmesini arz ederiz.
Saygılarımızla,
EKLER:
1-Tür değiştirmeye ilişkin müdür/müdürler kurulu karar
sureti.
2-Tür değiştirme planı.
3-Tür değiştirme planının onaylandığı genel kurula
ait Ticaret Sicil Gazetesi.
4-Yeni tür olan A.Ş.
kuruluşuna ait Ticaret Sicil Gazetesi.
[1][36] Tuğrul ANSAY, Anonim
Şirketler Hukuku, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayını, 6.
Baskı, s.2
[2][37] Ticaret Sicili Tüzüğü; md. 29: Herhangi bir işletmenin veya
unvanının tescilini isteyen gerçek veya tüzel kişiyle yetkili kıldığı diğer
kişilerden (ticaret şirketleri dahil) sicil memurunca tescil dilekçesi ve
imzalara ait belgelerden ayrı olarak taahhütname istenir. Taahhütnamede:
işletmenin unvanı, sermayesi, açık adresi, işletmenin açılış tarihi ve bu
tarihteki gerçek faaliyetinin konusu açıkça gösterilir. Taahhütnamenin altına
içerdiği bilgilerin doğru olduğu, aksine tespit yapılması durumunda
sorumluluğun taahhütnameyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu notu
düşülerek imzalanır. Sicil memuru dilekçe ve taahhütnamede yer alan hususların
doğru olup olmadığını tespit bakımından memurluk veya oda personeline inceleme
yaptırabilir. Dilekçede bildirilen işletme konularından bir kısmının gerçekten
faaliyete geçmediğinin anlaşılması tescil isteğinin reddine sebep olamaz.
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder