Güncel Mevzuat: LTD den AŞ ye IV

EK 3

Yeni Tür Şirketin (A.Ş) Vergi Dairesine Vereceği Dilekçe

.............................. VERGİ DAİRESİ MÜDÜRLÜĞÜNE

.............................

Şirketimiz dairenizin ................. vergi hesap numarası ile işlem gören (X) Limited Şirketinin TTK’nın 180 ila 193. Maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri hükmü gereğince tür değiştirmesi suretiyle kurulmuştur.

Dönüşüm işlemi .................. tarihinde gerçekleşmiştir. Tür değişikliğine ilişkin bilgi ve belgeler ekte sunulmuştur.

Bu tarih itibariyle mükellefiyet tesisimizin yapılmasını arz ederiz.

Saygılarımızla,

EKLER:

1-Tür değiştirmeye ilişkin müdür/ müdürler kurulu karar sureti.

2-Tür değiştirme planı.

3-Tür değiştirme planının onaylandığı genel kurula ait Ticaret Sicil Gazetesi.

4-A.Ş. kuruluş sözleşmesinin yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi.

5-İmza sirküleri.

6-Taahhütname.

EK-4

ÖZELGE TALEP FORMU

BİRİNCİ BÖLÜM - KİŞİSEL BİLGİLER

	GERÇEK KİŞİLER/TÜZEL KİŞİLER
TC KİMLİK NO/VERGİ KİMLİK NO	……………..
VERGİ DAİRESİ	BAŞKENT
ADI SOYADI/UNVANI	…………… MÜHENDİSLİK DANIŞMANLIK TAAHHÜT İNŞAAT VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
İKAMETGAH ADRESİ/ KANUNİ İŞ MERKEZİ ADRESİ	……………. Mahallesi ….. Cadde No:……. Çankaya/ANKARA
EV TELEFONU/İŞ TELEFONU	…………
CEP TELEFONU
E-POSTA ADRESİ	………..com
BAŞVURAN MÜKELLEF/VERGİ SORUMLUSU KAMU KURUMU İSE (5018 SAYILI KANUN KAPSAMINDA)	I SAYILI CETVEL	II SAYILI CETVEL		III SAYILI CETVEL	IV SAYILI CETVEL
UYRUĞUNUZ	T.C.		YABANCI

MÜKELLEFİYET TÜRÜ

TAM MÜKELLEF

DAR
MÜKELLEF

SORUMLU
SIFATIYLA

MÜKELLEF
DEĞİL

SÜREKSİZ MÜKELLEFİYET

İKİNCİ BÖLÜM - ÖZELGE TALEBİNİN İÇERİĞİ

ÖZELGE TALEBİNİZ HANGİ VERGİ KANUNU/KANUNLARI İLE İLGİLİDİR?	VUK	KVK	GVK	KDV	ÖTV	HARÇ	DAMGA	DİĞER
TEREDDÜT EDİLEN KONUNUN ÖZETİ	Türk Ticaret Kanunun 180 ila 193. Maddelerine göre tür değiştirmek suretiyle hazırlanan şirket esas sözleşmelerinde ve diğer işlemlerde damga vergisi ve harç istisnası hk.
TEREDDÜT EDİLEN KONU HAKKINDAKİ HUKUKİ DEĞERLEN- DİRMENİZ:	Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğünün …………….. sayısında kayıtlı ……….. Mühendislik Danışmanlık Taahhüt İnşaat ve Ticaret Limited Şirketi Türk Ticaret Kanunun 180 ila 193. Maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. Maddelerine göre tür değiştirmek suretiyle anonim şirkete dönüştürülecektir. 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’nun 1. maddesinde; bu Kanuna ekli (1) sayılı tabloda yazılı kağıtların damga vergisine tabi olacağı, bu Kanundaki kağıtlar teriminin yazılıp imzalanmak veya imza yerine geçen bir işaret konmak suretiyle düzenlenen ve herhangi bir hususu ispat veya belli etmek için ibraz edilebilecek olan belgeler ile elektronik imza kullanılmak suretiyle manyetik ortamda ve elektronik veri şeklinde oluşturulan belgeleri ifade edeceği, hükmü yer almıştır. Yine, aynı Kanuna ekli (2) sayılı tablonun “IV-Ticari ve Medeni İşlerle İlgili Kağıtlar” Başlıklı Bölümünün 17. fıkrasında, Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan birleşme, devir ve bölünmeler nedeniyle düzenlenen kağıtların damga vergisinden istisna edileceği hükmü bulunmaktadır. Buna göre, şirketimizin anonim şirketi’ne dönüştürülmesi işlemi, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddelerine göre yapılan tür değişikliği kapsamında olması nedeniyle, bu işleme ilişkin olarak düzenlenen kağıtların damga vergisinden istisna olacağı açıkca belirtlimiştir. 492 sayılı Harçlar Kanunu’nun 123. maddesinin son fıkrasında, “anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı, birleşme, devir, bölünme ve nev’i değişiklikleri nedeniyle yapılacak işlemlerin…….’’ harçlardan müstesna olduğu hükmüne yer verilmiştir. Tür değişikliği işlemi devir hükmünde sayıldığından şirketimizin Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddelerine göre yapacağı tür değişikliği işlemi nedeniyle düzenlenecek kağıtların ve işlemlerin damga vergisinden ve harçlardan müstesna tutulması gerekmektedir. Yukarıda belirtilen kanun hükümleri uyarınca, söz konusu devir işlemi nedeniyle düzenlenecek kağıtlardan damga vergisi ve harç alınmaması konusunda noterlere, tapu müdürlüklerine ve diğer ilgili kurumlara verilmek üzere şirketimize bir istisna belgesi (özelge) verilmesini arz ve talep ederiz.

ÖZELGE TALEP ETTİĞİNİZ KONU HAKKINDA YANDAKİ İŞLEMLERDEN HANGİSİ SÖZ KONUSUDUR?	İNCELEME	YARGI		UZLAŞMA	HİÇBİRİ
YAZILI ÖZELGE CEVABININ E-POSTA OLARAK DA GÖNDERİLMESİNİ İSTER MİSİNİZ?	EVET		HAYIR
	E-POSTA ADRESİ		fikret@orimenerji.com

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM - DİĞER BİLGİLER

ÖZELGE BAŞVURU DİLEKÇENİZ EKİNDE YER ALAN BELGELER:	8 Sayfa esas sözleşme taslağı





VARSA SMMM, YMM YÖNELİK BİLGİLERİ BELİRTİNİZ	AD-SOYAD:	…………..
	TC KİMLİK NUMARASI/ VERGİ KİMLİK NUMARASI:	…………..
	AD-SOYAD:	…………..
	TC KİMLİK NUMARASI/ VERGİ KİMLİK NUMARASI:	…………..

UYARILAR

AD-SOYAD
İMZA
TARİH	…./…./2012

(*) vekili v

EK-5

RAPOR SAYISI :	YMM-…………… ANKARA,…/…./2012
RAPOR EKİ :	8

ÖZVARLIĞIN VE TESCİLE TABİ VARLIKLARIN DEĞER TESPİTİNE İLİŞKİN

YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK

TASDİK RAPORU

		Firma Ünvanı	:	………..YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK LTD.ŞTİ
		Adı-Soyadı	:	………..
		Bağlı Olduğu Oda	:	ANKARA YMM ODASI
*İncelemeyi Yapan*		Büro Adresi	:	…………… CAD. NO: …….ANKARA
*Yeminli Mali Müşavirin*		Telefon No.	:	(312) ……
		Fax No	:	(312) ……….

*Tasdik* *Sözleşmesinin*		Tarihi	:	24.09.2012
		Sayısı	:	2012/43

		Ünvanı	:	……….……… LTD ŞTİ
		İşi	:
*Mükellefin*		Adresi	:	……..
		Vergi Dairesi	:	………
		Hesap No.su	:
		Telefon No.	:	(312)
		Fax No.	:	(312)

*İnceleme Dönemi*			:	2012 Hesap Dönemi

*Konusu*			:	Öz Varlık ve Tescile Tabi Varlıkların Değerinin Tespiti
*Sonuç*			:	Sonuç Bölümünde Açıklanmıştır.

I- GENEL BİLGİ

Kurum, …… Ticaret Sicil Müdürlüğünün…… numarasında kayıtlı olup, …… Vergi Dairesi Müdürlüğü’nün …… sicil numaralı mükellefi olan …… Ltd Şti (Bundan böyle “Kurum” olarak ifade edilecektir.) …… adresinde …… işi ile uğraşmaktadır. Kurum…… Ticaret/Sanayi Odasının …… nolu üyesidir.

Kurumun sermayesi …… TL olup tamamı ödenmiştir.

A- Hukuki Dayanak

Türk Ticaret Kanunu’nun 180-193. maddelerinde tür değişikliğine ilişkin hükümlere yer verilmiştir. Bu rapor Kurumun faaliyetine tür değiştirmek suretiyle anonim şirket olarak devam etmek istemesi sebebiyle öz varlıklarının tespiti ile 31 Ekim 2012 tarih ve 28453 Sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ”in 5. maddesinin (b) bendine istinaden şirketin aktifinde yer alan tescile tabi varlıkların (gayrimenkuller ile taşıtların) değer tespiti amacıyla düzenlenmiştir. Kurum ile Müşavirliğimiz arasında 3568 Sayılı Kanun hükümlerine göre …… tarih ve …… sayılı Yeminli Mali Müşavir Denetim ve Tasdik Sözleşmesi imzalanmıştır (Ek-1)

B- Muhasebeden Sorumlu Elemanlar Hakkında Bilgi

Muhasebe kendi ofisinde bilgisayar programı aracılığıyla bilgisayar ortamında …… tarafından yürütülmektedir. …… Serbest Muhasebeci Mali Müşavir unvanına sahip olup, ………. SMMM Odasında …… sicil numarası ile kayıtlıdır.

C- İletişim Araçları Hakkında Bilgi

Kurum, adına kayıtlı olan …… no.lu telefon ile …… no.lu fax hatlarını kullanmaktadır.

D-Ortaklara ve Yönetim Organına İlişkin Bilgiler

Kurumun ortaklarının adları, adresleri ve TC kimlik numaraları aşağıdaki gibidir.

S.No	Adı Soyadı	Adresi	Uyruğu	TC Kimlik
1		…………………	TC	…………..
2		…………………….	TC	……………..
3		…………………	TC	…………..
4		…………………….	TC	……………..

…….Noterliği tarafından düzenlenen …… .tarih ve ….sayılı imza sirkülerine göre Kemal …………… ………..…süre ile şirket müdürü olarak münferit imzası ile şirketi temsil ve ilzama yetkilidir. (Ek:2)

II-USUL İNCELEMELERİ

Kurumun 2012 takvim yılında kullanmış olduğu kanuni defterlerinin noter tasdik bilgileri aşağıdaki gibidir.

Defterlerin Adı Tasdik Merci Tasdik Tarihi Yevmiye No

Yevmiye Defteri

Defteri Kebir

Envanter Defteri

Kuruma ait kanuni defterlerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği hükümlerine uygun tutulduğu tespit edilmiştir.

III- KURUMUN ÖZ KAYNAĞININ İNCELENMESİ VE TESPİTİ

A- İncelemenin Konusu ve Amacı

………. Ticaret Sicili Müdürlüğünün ……………..Sicil numarasında kayıtlı bulunan “ …………………. LİMİTED ŞİRKETİ “ortaklar kurulunun ………………………. tarih ve 2012/.. sayılı kararında, şirket türünün 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 180-193. maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddesi hükümlerine göre aynı ortaklar ve hisse oranları korunarak anonim şirkete dönüştürülmesine ve özvarlık tutarının yeminli mali müşavire tespit ettirilmesine karar verildiği görülmüştür. (Ek:3)

B- Bilanço Üzerinde Yapılan İncelemeler

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 73.maddesinde, Türkiye Muhasebe Standartlarında aksi öngörülmemişse, bilançoda duran ve dönen varlıklar, özkaynaklar, borçlar ve dönem ayırıcı hesapların ayrı kalemler olarak ve yeterli ayrıntıya inilerek gösterilmesi gerektiği belirtilmiştir.

Vergi Usul Kanunu’nun 192. maddesinde ise bilançonun aktif ve pasif olmak üzere iki tabloyu ihtiva ettiği, aktif tablosunda mevcutlar ile alacaklar (ve varsa zarar) pasif tablosunda borçların gösterileceği, aktif toplamı ile borçlar arasındaki farkın müteşebbisin işletmeye mevzu varlığını (özsermayeyi) teşkil ettiği belirtilmiştir. Kanunda ayrıca ihtiyatlar ve karların özsermayenin cüzileri sayıldığı ifade edilmiştir.

Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği’nde ise özkaynağın, işletme sahip veya ortaklarının bilanço tarihinde işletmeye yapmış oldukları sermaye yatırımlarının tutarını gösteren ödenmiş sermaye ile sermaye yedekleri, kâr yedekleri, geçmiş yıllar karları ve geçmiş yıllar zararları ve dönemin net kâr veya zararını kapsadığı belirtilmiştir.

Kurum bilançosunun aktif tarafında dönen ve duran varlıklarını, pasif tarafında ise borç ve özkaynaklarını göstermiş olup, bilanço kalemlerini yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda gerekli alt hesapları açmak suretiyle düzenlemiştir.

Öz sermaye ve ana sermaye kavramı; özvarlık veya özkaynak olarak da ifade edilmektedir.

C- Öz Varlık Tutarının Hesaplanması

(X) Limited Şirketi tarafından müşavirliğimize sunulan …… tarihli ara bilanço ile bu döneme ilişkin kanuni defter kayıtları ve ilgili belgeler esas alınarak şirketin özvarlığı aşağıdaki şekilde tespit edilmiştir. (Ek:4)

A- AKTİFLER (MEVCUTLAR) (+)		XXX
10-Hazır Değerler
11-Menkul Kıymetler
12-Ticari Alacaklar
13-Diğer Alacaklar
15-Stoklar
17-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri
18-Gelecek Aylara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları
19-Diğer Dönen Varlıklar
25-Maddi Duran Varlıklar
28-Gelecek Yıllara Ait Giderler Ve Gelir Tahakkukları
29-Diğer Duran Varlıklar
B- PASİFLER (BORÇLAR) (-)		YYY
30-Mali Borçlar
32-Ticari Borçlar
33-Diğer Borçlar
34-Alınan Avanslar
35- Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakedişleri
36- Ödenecek Vergi Ve Diğer Yükümlülükler
C-ÖZVARLIK (=)		ZZZ

Raporumuzun yukarıdaki III/B bölümünde yer alan açıklamalar doğrultusunda kurumun 30.09.2012 tarihli ara bilançosuna göre tespit edilen öz kaynak (varlık) unsurları ise aşağıdaki gibidir.

Ödenmiş Sermaye TL

Kâr Yedekleri (Yasal Yedekler) TL

Geçmiş Yıllar Kârları TL

Özel Fonlar TL

Dönem Zararı (-) TL

Öz Varlık Toplamı TL

Yukarıda yapılan açıklamalarımıza göre, kurumun öz varlık (öz kaynak) tutarı ……… TL olarak tespit edilmiştir. Buna gore yasal yedekler esas sermayenin %50’sini aşmadığından öz kaynaklar arasında gösterilen……….. TL tutarındaki serbest fon niteliği kazanmayan yasal yedekler ile özel fonlar hesabında gösterilen…… TL tutarındaki yenileme fonunun sermayeye eklenmesi mümkün değildir. Buna gore öz kaynaklar hesap grubunda gösterilen ……. TL ödenmiş sermaye ile ………TL tutarındaki geçmiş yıllar karlarından ……… TL tutarındaki kıst dönem zararı indirildikten sonar kalan……… TL’nin yeni kurulacak anonim şirkete TTK’nın 462. maddesine göre sermaye olarak konulması mümkün bulunmaktadır.

D- Tür Değişikliği Sonucunda Kurulacak Anonim Şirkete Devredilecek Olan Tescile Tabi Varlıkların Değerinin Tespiti

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 31.10.2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Şirketlerde Yapı Değişikliği Ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ’de, “birleşme, bölünme ve tür değiştirme gibi yapı değişiklikleri ile ayni sermaye konulması veya ticari işletmelerin devralınması sonucunda, tapu ve gemi sicili ile fikrî mülkiyete ilişkin sicillerde ve benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların sahipliklerinde meydana gelen değişikliklerin ilgili sicillere bildirilmesini ve sicil kayıtları ile belgelerindeki gerekli değişikliklerin yapılmasına ilişkin usul ve esaslar açıklanmıştır.

Söz konusu tebliğin 4. maddesinin 2. fıkrasında, “ticaret şirketlerinin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tür değiştirmelerinde, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, tescili yapan müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere tebliğin 5. maddesinde düzenlenen hususları bildirmekle yükümlü tutulmuştur.

i) Tebliğin 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde “ tür değişikliğinde mülkiyet değişikliğine konu olan mal ve hakların yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavirin, denetime tabi şirketlerde ise denetçi tarafından tespit edilen değerinin,

ii) Tebliğin 5. maddesinin birinci fıkrasının (f) bendinde ise, tür değişikliği durumunda yeni türün tescil edildiği,

- Eski şirketin unvanı

- Yeni türün unvanı,

- Yeni türün adresi,

- Ticaret sicili numarası,

- Ortaklık yapısı,

- Şirketi temsile yetkili olanların adı, soyadı ve T.C. kimlik numarasının,

Bildirilmesi gerektiği, bu bildirime yeni hak sahibi şirketin şirket sözleşmesi ile değerlemeye ilişkin raporların birer örneğinin ekleneceği belirtilmiştir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 180. maddesinde “Bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.” hükmü yer almaktadır. Anılan madde hükmüne göre tür değiştiren şirket eski şirketin devamı niteliğindedir. Öte yandan Şirket Ortaklar Kurulunun ………….. tarih ve ………….. sayılı kararında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş olan limited şirketin yine TTK’ nun 180 ila 193. ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddelerine göre tür değiştirmek suretiyle tüm aktif ve pasifiyle bir bütün halinde anonim şirkete dönüştürülmesine karar vermiştir. Dolayısıyla tescile tabi taşınmazlar ve taşıtların değer tespitinde şirketin …………… tarihli ara bilançosunda yer alan kayıtlı değerleri esas alınmıştır.

1- Taşınmazlar

Cinsi	Adres	Ada Parsel No	Bilanço Değeri


TOPLAM

………. ada-parsel ……….. Mahallesi ………….. ve ………… ada-parsel …………….. adreslerinde yer alan ………………………. Limited Şirketi’ne ait tapu fotokopileri ek olarak sunulmuştur (Ek-5).

2- Taşıtlar

Açıklama	Tipi	Tescil Olunan Sicil	Tescil Tarih-Numarası	Bilanço Değeri

Yapılan incelemede (X) Ltd Ştinin tür değiştirmesi sonucunda yeni kurulacak (X) Anonim Şirketi adına tescil edilecek yukarıda belirtilen taşınmazların ………………..Tapu Sicil Müdürlüğüne, taşıtların ise …………………. Trafik Tescil Müdürlüğüne bildirilmesi gerekmektedir. Taşıt ruhsatlarının fotokopileri rapora ek olarak sunulmuştur (Ek-6).

E- KOBİ Statüsünün Tespitine İlişkin İnceleme

TTK’nın 186. maddesinde “tüm ortakların onaylaması halinde küçük ve orta ölçekli şirketlerin tür değiştirme raporunu düzenlemekten vazgeçebileceği” belirtilmiştir. Bu nedenle tür değiştirecek olan adı geçen şirketin küçük veya orta ölçekli şirket olup olmadığının tespiti gerekmektedir.

Kurum 2012/3834 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile değişik 19.10.2005 tarihli ve 2005/9617 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan “Küçük ve Orta Büyüklükte İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelik” (KOBİ Yönetmeliği) hükümlerine göre küçük ve orta büyüklükte işletmeler aşağıdaki gibi tanımlanmıştır.

Yönetmeliğin 5. maddesinde, “elli kişiden az yıllık çalışan istihdam eden ve yıllık net satış hasılatı veya mali bilançosundan herhangi biri sekiz milyon Türk Lirasını aşmayan işletmeler “küçük işletme”, ikiyüzelli kişiden az yıllık çalışan istihdam eden ve yıllık net satış hasılatı veya mali bilançosundan herhangi biri kırk milyon Türk Lirasını aşmayan işletmeler “orta büyüklükteki işletme” olarak sınıflandırılmıştır. Yönetmeliğin 6. maddesinde ise hesaplarının kapanış tarihinde, işletme sınıfları ve KOBİ vasfı belirlenirken dikkate alınan kriterlerden herhangi birini, birbirini takip eden iki hesap döneminde de kaybeden veya aşan işletmelerin sınıf değiştireceği veya KOBİ vasfını kaybedeceği belirtilmiştir. Buna göre bir şirketin küçük veya orta ölçekli şirket statüsünde olup olmadığına son iki hesap dönemindeki çalışan ve mali bilanço büyüklükleri dikkate alınarak tespit edilmesi gerekmektedir.

Kurum 2011 hesap döneminde ortalama 40 kişi istihdam etmiş olup, 2011 yılında net satış hasılatı 2.616. 000 TL, mali bilanço toplamı 4.409.000 TL, 2012 yılında ise çalışan sayısı 42, net satış hasılatı 2. 700.000 TL, mali bilanço toplamı 3. 300.000 TL’dir. Buna göre kurum, “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkındaki Yönetmelik” gereği küçük ölçekli işletme sayılmaktadır. (Ek:7)

IV- SONUÇ

1-Raporun III/C bölümünde belirtildiği üzere, …… Ltd Şti’ne ilişkin kanuni defter ve belge kayıtları ve tarafımıza sunulan ara bilanço üzerinde yapılan incelemede, söz konusu finansal tabloların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu hükümleri ile Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği açıklamalarına uygun olduğu, bilanço kalemlerinin defter ve belge kayıtlarına uygun olduğu, yapılan inceleme ve değerlendirmelerimize göre ………… tarihi itibariyle öz varlığının ……. TL olduğu tespit edilmiş olup, bu tutarın ……………TL’lik kısmının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ve izleyen maddelerine gore “tür değiştirme” hükümleri gereğince yeni kurulacak anonim şirkete, anılan kanunun 462. maddesi uyarınca sermaye olarak konulmasında herhangi bir sakınca bulunmadığı,

2- Raporun III/D bölümünde değerleri ve özellikleri belirtilen taşınmazların ve taşıtların tür değişikliği sonucunda kurulacak anonim şirket adına tescili için tür değişikliğini tescil edecek olan …… Ticaret Sicil Müdürlüğünce ilgili sicil müdürlüklerine gerekli bildirimi yapması gerektiği,

3-Raporun III/E bölümünde belirtildiği üzere kurumun Küçük ve Orta Büyüklükte İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelik hükümleri çerçevesinde “küçük ölçekli işletme” statüsünde bulunduğu, bu nedenle anılan kanunun 186. maddesi uyarınca tüm ortakların onaylaması halinde tür değiştirme raporu düzenlemeyebileceği,

Sonuç ve kanaatine varılmıştır.

………………….

Yeminli Mali Müşavir

Ekler:

1- Tasdik Sözleşmesi

2- İmza Sirküleri

3- Ortaklar/Müdürler Kurulu Kararı

4- Mizan

5- Tapu fotokopileri

6- Taşıtlara ait ruhsat fotokopileri

7- Ara Bilanço ve Gelir Tablosu

8- Faaliyet Belgesi

EK 6

ÖRNEK ESAS SÖZLEŞME

(X) ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

MADDE-1:

….. Ticaret Sicili Müdürlüğünün ….. sayısında kayıtlı (X) Limited Şirketinin Türk Ticaret Kanunun 180 ila 193. Maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuştur.

KURUCULAR

MADDE-2:

Şirket Kurucuları bu ana sözleşmeyi imzalayan aşağıda isimleri ve ikametgahları yazılı gerçek kişilerdir.

Sıra No: Adı Soyadı: Adresi: Uyruğu: T.C. Kimlik No:

ŞİRKET ÜNVANI

MADDE-3:

Şirketin unvanı (X) ANONİM ŞİRKETİ’ dir. Bu unvan Ana Sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde “Şirket” olarak belirlenmiştir.

AMAÇ VE KONU

MADDE-4:

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.

(BURAYA LİMİTED ŞİRKETİN ANA SÖZLEŞMESİNDE YER ALAN AMAÇ VE KONULAR İLE YAPILMASI GEREKEN İLAVE KONULAR YAZILIR)

Not: Tür değiştiren şirketin mahsup edilecek geçmiş yıl zararı varsa, faaliyet konusu değişikliğinde, kitabın ilgili bölümünde yapılan açıklamaya dikkat edilmelidir.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ

MADDE-5:

Şirketin Merkezi …. İli ; ….. İlçesindedir. Adresi : ……………………….. …… …../……..’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, yürürlükteki mevzuata uymak şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler, acentelikler, mümessillikler, irtibat büroları açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ

MADDE-6:

Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur.

ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ

MADDE-7:

Şirketin sermayesi ………...- Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri …..- (Bir Türk lirası değerinde ….. paya ayrılmıştır.

Bundan …. paya karşılık …...- Türk Lirası, ………,

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193. maddelerine göre tür değiştiren (X) Limited Şirketinin öz varlığı içinde yer alan ödenmiş sermayesinden/geçmiş yıllar karlarından karşılanmıştır.[1][38] Tür değiştiren şirketin öz varlığı YMM……….. ………tarafından düzenlenen………. tarih ve……. Sayılı “Öz Varlık Tespit Raporu” ile tespit edilmiştir.[2][39]

Pay senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Pay senetleri 1.- TL (Bir Türk Lirası) itibari değerinin katları şeklinde küpürler halinde bastırılabilir.

Limited Şirketin faaliyetinden doğan tüm borç ve alacakların taahhüt ve mükellefiyetlerinden ötürü sorumluluğu işbu Anonim Şirkette aynen devam edecektir.

Tür değişikliği yolu ile kurulan anonim şirket, Türk Ticaret Kanunun’un 180 ila 193. maddeleri uyarınca eski şirket (X) Limited Şirketinin devamıdır.

Bu itibarla limited şirketin bütün aktif ve pasifi, mal varlığı bütün hak ve vecibeleri taahhütleri yeni anonim şirkete başkaca bir işleme ihtiyaç kalmaksızın devrolmuştur. Anonim Şirket Limited Şirketin faaliyetine ara vermeksizin devam edecektir.

Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

PAY (HİSSE) SENETLERİNİN DEVRİ

MADDE-8:

Hissedarlar, şirket paylarını ancak bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak devredebilirler. Bu madde hükümlerine uygun olmayan devirler geçersiz kabul edilir. İşbu madde 8’de belirtilen hükümlere uygun olan pay devirleri ancak yönetim kurulunun alacağı kararla geçerlilik kazanır. Yönetim kurulu bu maddede belirtilen hükümlere uygun devirler için karar almakta imtina edemez. Şirket yönetim kurulu bu madde hükümleri hilafına yapılan devirleri şirket pay defterine kaydetmemekle yükümlüdür.

Hissedarlar, bankalar veya finans kuruluşları ile imzalanacak kredi sözleşmeleri kapsamında sağlanacak işletme ve/veya proje finansmanının gerektirdiği durumlar haricinde tüm hissedarların önceden yazılı onayı olmaksızın, şirket payları üzerinde herhangi bir sebeple rehin, intifa hakkı ya da herhangi bir takyidat, sınırlama koyamazlar.

Hissedarlar kendi aralarında yapacakları pay devirlerini bu madde 8’de öngörülen kısıtlamalara tabi olmaksızın serbestçe yapabilirler. Hissedarların bağlı kişileri arasında pay devri ise, ilgili hissedarın devrolunacak bağlı kişinin kimliğini diğer hissedarlara bildirmesi şartıyla, işbu madde de öngörülen kısıtlamalara tabi olmaksızın serbestçe yapılır. Şu kadar ki, devralan bağlı kişi, bağlı kişi olma vasfını yitirdiği an bu durumu diğer hissedarlara derhal bildirmekle ve paylarını devraldığı hissedara geri satmak veya diğer tüm hissedarlara bu madde doğrultusunda satış bildiriminde bulunmakla yükümlüdür. İşbu Esas Sözleşme hükümleri uyarınca, “bağlı kişi” hissedarlardan biri tarafından kontrol edilen veya bir hissedarı kontrol eden veya bir hissedar ile ilişkili gerçek veya tüzel kişiler ile birlikte kontrol edilen gerçek veya tüzel kişi anlamına gelir.

Bu maddenin uygulamasında;

• Bir tüzel kişiye ilişkin “kontrol” deyimi, herhangi bir ortaklığın paylarının en az %50’sine sahip olmak veya yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu atamak veya her ne suretle olursa olsun söz konusu ortaklığın yönetim kontrolüne sahip olmak anlamını taşır.

• “İlişkili gerçek kişi” hissedarların alt ve üstsoy kan hısımları ile “eş”leri anlamını taşır

8.1.Ön Alım Hakkı

a- Hissedarlar, sahip oldukları şirket paylarını satmak istemeleri halinde, bu payları öncelikli olarak diğer hissedarlara teklif etmek zorundadır. Bu hükme göre hissedarlar satılmak istenen paya ilişkin olarak üçüncü kişiler karşısında ön alım hakkına sahip olacaktır

b- Bu maddede yer alan düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, hissedarlardan herhangi birinin sahip olduğu şirket paylarının bir kısmını veya tümünü satmak istemesi durumunda, ilgili hissedar (“satan hissedar”), satmak istediği payları (“teklif edilen paylar”) öncelikli olarak diğer hissedarlara (“teklif edilen hissedarlar”) satmayı yazılı bir bildirimde bulunmak suretiyle (“satış bildirimi”) teklif etmekle yükümlüdür.

Satış bildirimi, teklif edilen payların adedini ve tamamı nakitten oluşan pay bedelini içerecektir. Teklif edilen hissedarlar, satış bildiriminin kendilerine ulaşmasından itibaren en geç 30 gün içinde, teklif edilen payları satın almak istediklerini satan hissedara yazılı olarak bildireceklerdir (“kabul bildirimi”). Satış işlemlerinin 30 gün içinde tamamlanması için satan hissedar ile kabul bildiriminde bulunan hissedar(lar) azami gayreti göstereceklerdir.

Satış bildiriminden itibaren 30 gün içinde teklif edilen hissedarların hiçbirinin, kabul bildiriminde bulunmaması halinde, satan hissedar, teklif edilen payları üç (3) ay içinde üçüncü bir kişiye, satış bildiriminde yer alan koşullardan daha uygun şartları içermemesi kaydıyla serbestçe devredebilir.

Üçüncü şahsa devrin satış bildirimi tarihinden itibaren 90 gün içinde tamamlanamaması halinde, söz konusu satış bildiriminin hükümsüz kaldığı kabul edilecek ve işbu maddede öngörülen devir işleminin tekrar edilmesi gerekecektir.

Satan hissedar, pay devrinin gerçekleşmesinden önce herhangi bir zamanda, bu madde uyarınca yapmış olduğu satış teklifini geri çekme ve teklif edilen payları elinde tutma hakkına sahip olacaktır.

8.2. Birlikte Satma Hakkı

İşbu madde uyarınca, hissedarlar tarafından yapılacak bir satış bildiriminin diğer hissedarlara tebliğ edilmesi durumunda, teklif edilen hissedarlardan herhangi biri, bir kısmı veya tümü, satış bildiriminde belirtilen şart ve koşullarda kendi paylarını da, satış bildiriminde belirtilen üçüncü kişiye satmak istemeleri ve keyfiyeti 15 gün içinde satış yapmak isteyen hissedara bildirmeleri halinde (“birlikte satma bildirimi”); hissedar, birlikte satma bildiriminde bulunan hissedar(lar)ın şirketteki payları nispetinde satış bildiriminde belirtilen üçüncü kişiye devrini sağlamakla yükümlüdür. Aksi taktirde, satış bildiriminde bulunan hissedarın paylarının da söz konusu üçüncü kişiye devri mümkün olmayacaktır.

RÜÇHAN HAKKI

MADDE-9:

Hissedarlar sermaye artırılmasında rüçhan haklarını Türk Ticaret Kanunu’nun 461. maddesi gereğince kullanırlar. Bedelsiz pay senetlerinde de aynı kural uygulanır. Buna rağmen kullanılmayan rüçhan hakkı kalırsa bunları kullanacak şahısları ve pay miktarlarını yönetim kurulu tespit eder.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

MADDE -10:

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek en az bir üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür.[3][40]

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

10.1. Yönetim kurulu, TTK’nın ilgili hükümleri ve işbu esas sözleşme uyarınca yönetim kurulunun görev süresine eşit bir süre için üyeleri arasından bir başkan ve bir de başkan yardımcısı atayacaktır.

Başkan, Yönetim Kurulunu toplamaktan ve Yönetim Kurulu toplantılarının T.T.K.’nın ilgili hükümlerine ve işbu esas sözleşmeye uygun olarak yapılmasından ve kaydedilmesinden sorumlu olacaktır. Başkan yardımcısı ise, başkanın yokluğunda veya mazeretli olduğu hallerde başkanın görevlerinin yerine getirilmesinde başkanın yerini alacaktır. Başkanın veya başkan yardımcısının oyları kesin neticeyi belirlemekte kullanılmayacaktır.

10.2. Yönetim Kurulu Toplantıları.

10.2.1. Toplantıların Sıklığı.

Yönetim Kurulu, T.T.K.’nın ilgili hükümlerine uygun olarak, ayda bir toplantı yapacaktır.

10.2.2. Toplantıya Davet ve Gündem.

T.T.K.’nın emredici hükümlerine halel gelmemek kaydıyla belirtilmektedir ki,

(a) Aşağıda yer alan (b) paragrafına tabi olmak kaydı ile yönetim kurulu toplantılarına davet, başkan tarafından veya başkanın yokluğunda (başkanın istifası, yokluğu ya da mazeretinin olması halinde) başkan yardımcısı tarafından, toplantıdan en az beş (5) iş günü önce yazılı veya bilinen faks numaralarına fakslanarak veya bilinen elektronik posta adreslerine bildirimde bulunmak sureti ile yapılacaktır. Bu davetiye de toplantının zamanının ve yerinin yanı sıra, görüşülecek olan konuların makul ölçüde detaylarını belirten bir gündem yer alacaktır.

(b) Yönetim Kurulu üyelerinden her biri, duruma göre Başkandan veya Başkan Yardımcısından Yönetim Kurul Toplantısının gündemine ek maddeler eklenmesini talep etme hakkını haizdir. Bu amaçla, toplantının yukarıda yer alan (a) paragrafı uyarınca toplanmasından en az iki (2) iş günü önce, yazılı veya şirket faks numaralarına fakslanarak veya şirket elektronik posta adreslerine bildirimde bulunmak sureti ile yapılacaktır.

Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının hazır bulunması halinde, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı gündemde olmayan maddeyi görüşmeyi kabul edebilir ve karara bağlayabilir.

(c) Yönetim Kurulu Toplantıları, T.T.K.’nın ilgili hükümleri uyarınca (Yönetim Kurulu Başkanı haricinde) iki (2) Yönetim Kurulu üyesinin davetiyle toplanabilir.

ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM

MADDE -11:

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönerge ile şirketi temsil, ilzam ve idare salahiyetini kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye bırakabilir.

Şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulu kararı gerektiren konular hariç olmak üzere iki imza ile temsil edilir. Şirketi her hususta bilumum resmi ve hususi daireler, makamlar ve merciler, gerçek ve tüzel kişiler nezdinde temsile ve ilzama, menkul ve gayrimenkul mallar almaya, satmaya, kiralamaya, kiraya vermeye, şirket borçlarıyla sınırlı olmak üzere rehin ve ipotekler vermeye, bankalarda her türlü hesaplar açmaya, kapatmaya, hesaplardan para çekmeye, kredi kullanmaya, çek tahsil, tanzim ve talep etmeye her türlü tasarrufta bulunmaya, sözleşme, taahhütname ve sair belgeleri tanzim ve imzaya, rehin ve ipotek almaya, şirketi taahhüt altına sokacak her türlü işleri takip etmeye ve neticelendirmeye her türlü vekaletnameleri vermeye, almaya, ahzu kabza, tebliğ ve tebellüğe velhasıl şirketimizin amaç ve konusu dahilinde her hususta şirketi temsil ve ilzam etmek için;

a- Yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan yardımcısının,

b- Veya yönetim kurulu başkanı ile yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin,

c- Veya yönetim kurulu başkan yardımcısı ile yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin

birlikte şirket kaşesi ve unvanı altına imza koymaları gerekir.

YÖNETİM KURULU VE ÜYELERİNİN ÜCRETİ

MADDE -12:

Yönetim kurulu başkan ve üyelerine verilecek aylık ücret veya huzur hakkı genel kurulca tespit olunur.

GENEL KURUL TOPLANTILARI VE İÇ YÖNERGE

MADDE -13:

Şirket genel kurulları ve toplantıları bu sözleşmenin ayrılmaz parçası olan İç Yönergeye göre yapılır.

TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI

MADDE -14:

Türk Ticaret Kanunu’nun 407. Maddesi ile “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümlerine göre gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunmasının gerekli olması hallerinde bakanlık temsilcisinin toplantılarda hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgilerle birlikte imza edilmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin genel kurul toplantılarına katılmasının zorunlu olması hallerinde temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLAN

MADDE 15:

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. Maddesinin 4. Fıkrası hükümleri gereğince Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilir.

Genel Kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 414. Maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Çağrısız yapılan genel kurullarda toplantı gününden en az üç gün önce ortaklara toplantı gündemi ve eki belgeler elden veya posta yoluyla tebliğ edilir.

HESAP DÖNEMİ

MADDE -16:

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat ilk hesap yılı şirketin Ticaret Siciline tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

MADDE -17:

Şirketin net dönem kârı yapılmış her çeşit masrafların çıkartılmasından sonra kalan tutardır. Net dönem karından her yıl;

a) % 5 nispetinde genel kanuni yedek akçe ile,

b) Kalan miktarın % 5’i pay sahiplerine kâr payı ( birinci temettü payı) olarak dağıtılır. Geçmiş yıllara ilişkin zarar varsa, bu zaralar dönem karından mahsup edilmeden ortaklara kâr payı dağıtılamaz. Kâr payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.

c) Genel kanuni yedek akçe ile % 5 kâr payı (birinci temettü) hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan genel kurul kararı ile en fazla %10 ‘u yönetim kurulu başkan ve üyelerine en fazla %10 ‘u da şirket müdür ve çalışanlarına tahsis olunabilir.

d) Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine % 5 kâr payı (birinci temettü) ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın % 10 (yüzde onu)’u genel kanuni yedek akçeye eklenir. Net dönem karının kalan kısmı bu şekilde dağıtılabileceği gibi genel kurul kararına göre dağıtılmayarak, herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.

e) Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ödeneceği genel kurul tarafından tespit olunur.

f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen % 5 kâr payı ( birinci temettü) ayrılmadıkça başka yedek ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve % 5 kâr payı (birinci temettü) dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile müdür ve çalışanlarına kardan pay dağıtılmasına karar verilmez.

g) Şirket ilgili mevzuat çerçevesinde kâr payı avansı dağıtabilir.

YEDEK AKÇESİ

MADDE -18:

Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE -21:

İşbu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

GEÇİCİ HÜKÜMLER

İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

GEÇİCİ MADDE 1:

Aşağıda ad ve soyadları ile T.C kimlik numaraları yazılı olan şahıslar, şirketin kuruluş tarihinden itibaren üç yıl süreyle yönetim kuruluna seçilmişlerdir.

1- Yönetim kurulu başkanlığına, …… ( T.C. ……)

2- Yönetim kurulu başkan yardımcılığına…… ( T.C. ….)

3- Yönetim kurulu üyeliğine…… ( T.C. …….)

Seçilmişlerdir.

YÖNETİM KURULU ÜCRETİ

GEÇİCİ MADDE 2:

İlk genel kurula kadar yönetim kurulu başkanına aylık net ……..- TL, yönetim kurulu başkan yardımcısına aylık net …… TL, yönetim kurulu üyesine ise aylık net …...- TL ücret ödenecektir.

KURUCU ORTAKLAR İMZA

1- ……………………. ( T.C. ………………..)

2- ……………………. ( T.C. ………………..)

3- ..…………………… ( T.C. ………………..)

4- …………………….. ( T.C. ………………..)

İÇ YÖNERGE

(X) Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında

İç Yönerge

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; (X) Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge (X) Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.

Dayanak

MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;

a) Birleşim: Genel kurulun bir günlük toplantısını,

b) Kanun: 13.01.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,

ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,

d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419. maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları

Uyulacak hükümler

MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar

MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler ile şirketin diğer yöneticileri girebilir .

(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527. maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.

(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir.

Toplantının açılması

MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde , önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416. maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır)yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418. ve 421. maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.

Toplantı başkanlığının oluşturulması

MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6. maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.

(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Ayrıca elektronik genel kurul sistemiyle genel kurul yapılması halinde bu konudaki teknik işlemler için toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilir.

(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri

MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:

a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.

b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.

c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5. maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.

ç) Genel kurulun, Kanunun 416. maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.

d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.

f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.

ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.

h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.

ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.

i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.

j) Kanunun 428. maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak.

k) Kanunun 436. maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.

l) Sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.

m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.

n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.

Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler

MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi

MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.

c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.

ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.

d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.

e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.

g) Gerekli görülen diğer konular.

(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.

(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.

b) Kanunun 438. maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.

c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.

ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.

(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Toplantıda söz alma

MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.

(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.

(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.

(4) Kanunun 1527. maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Oylama ve oy kullanma usulü

MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.

(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.

(3) Kanunun 1527. maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Toplantı tutanağının düzenlenmesi

MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.

(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.

(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.

(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.

(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Toplantı sonunda yapılacak işlemler

MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.

(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.

Toplantıya elektronik ortamda katılma

MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527. maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Çeşitli Hükümler

Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler

MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

İç Yönergede öngörülmemiş durumlar

MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İç Yönergenin yürürlüğü

MADDE 18 – (1) Bu İç Yönerge, (X) Anonim Şirketinin kuruluşuna ilişkin esas sözleşmenin eki olup, esas sözleşmeyle birlikte Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.

KURUCU ORTAKLAR İMZA

1- ……………………. ( T.C. ………………..)

2- ……………………. ( T.C. ………………..)

3- ..…………………… ( T.C. ………………..)

4- …………………….. ( T.C. ………………..)

EK 7

T.C GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINCA YAYIMLANAN TİP SÖZLEŞME[4][41]

ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ:

Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.

Sıra no

Kurucunun Adı ve Soyadı

……………………………

Yerleşim Yeri

……………..

Uyruğu T.C. Kimlik No

………. ………………

(Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur. Madde 338, 330)

ŞİRKETİN UNVANI:

Madde 2- Şirketin unvanı … Anonim Şirketidir.

(İşletme konusunun ticaret unvanında gösterilmesi zorunludur. Madde 43)

AMAÇ VE KONU

Madde 3-Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

(Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Madde 339, 331)

ŞİRKETİN MERKEZİ

MERKEZ:

Madde 4: Şirketin merkezi ..........’dır. Adresi .........dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

ŞİRKETİN SÜRESİ:

Madde 5- Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren (…) yıldır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

(Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır. Madde 339)

SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ:

Madde 6- Şirketin sermayesi ......... Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri ......... Türk Lirası değerinde ......... paya ayrılmıştır.

Bundan ......... paya karşılık ......... Türk Lirası, .........

Bundan ......... Paya karşılık ......... Türk Lirası, .........

tarafından tamamı taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.

Pay senetleri . ......... yazılıdır.

Pay senetleri (.........) küpürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz.

(Esas sermaye ellibin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bir payın itibari değeri en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenebilir. Madde 332, 476)

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:

Madde7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek (.........) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:

......................................................

seçilmişlerdir. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri (.......) yıl için seçilmişlerdir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

(Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Esas sözleşmeye, görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğine ilişkin hüküm konulabilir. Madde 359, 362)

ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:

Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (......) kişinin imzasını taşıması gereklidir.

(Esas sözleşmede, yönetim kurulu başkanının ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Madde 367)

GENEL KURUL:

Madde 9- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.

Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

(Esas sözleşme ile genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kişilerin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Esas sözleşmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinden veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinden farklı bir yerde yapılabilmesi için söz konusu yerlerin esas sözleşmeye açıkça yazılması gerekmektedir. Madde 425, 434/2, 409)

İLAN:

Madde 10- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.

(Kanunun zorunlu tuttuğu şekil ve şartlar saklı kalmak kaydıyla şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı esas sözleşme ile serbestçe düzenlenebilir.)

HESAP DÖNEMİ:

Madde 11- Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:

Madde 12-

Şirketin net dönem kârı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır. Kâr payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.

Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.

(Esas sözleşme ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir.Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kâr dağıtımı öngörülebilir. Esas sözleşme ile kâr dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kâr payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kâr dağıtımı yapılamaz. Madde 521, 511, 508/1)

YEDEK AKÇE:

Madde 13- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER:

Madde14- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

KURUCULAR

Kurucunun Adı ve Soyadı	İmza
............................………	……

KURUCULAR BEYANI

I- GİRİŞ

(X) TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’nin kuruluşuna ilişkin bu beyan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun (Kanun) 349. maddesi uyarınca düzenlenmiştir.

II- KURUCULAR ve KURULACAK ŞİRKET HAKKINDA BİLGİLER

		Açıklamalar
1	Kurucular:
	Ali …..	Yönetim kurulu üyesi
	Ayten ……..	Yönetim kurulu üyesi
	Kemal ……..	Yönetim kurulu üyesi
	Mehmet ……	Ortak
2	Ticaret unvanı:	(X) ANONİM ŞİRKETİ .
3	Merkez ve (varsa) şube adresleri:	Merkez: ………………. ÇANKAYA/ANKARA Şube: Yok
4	Süresi:	Süresiz
5	Faaliyet Konusu:	Sanayii ürünleri ticareti

III- KURULUŞ SERMAYESİ HAKKINDA BİLGİLER

Sermaye Yapısı ve Paylar

	Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Taahhüt Edilen Sermaye (TL)	Ödenmiş Sermaye (TL)	Toplam Sermayeye Oranı (%)
1	Ali …..	2.100.000	2.100.000	%70
2	Ayten ……..	300.000	300.000	%10
3	Kemal ……..	150.000	150.000	%5
4	Mehmet ……	450.000	450.000	%15
	TOPLAM SERMAYE	3.000.000	3.000.000	%100

Taahhüt edilen sermayenin tamamı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 180 ila 193. maddelerine göre tür değiştiren (X) LİMİTED ŞİRKETİNİN öz varlığı içinde yer alan ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır. Öz varlık ......... tarih ve YMM-………../ ......... sayılı Yeminli Mali Müşavir Tasdik Raporu ile tespit edilmiştir.

Tür değişikliği yolu ile kurulan bu anonim şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193. maddeleri uyarınca, (X) LİMİTED ŞİRKETİ’nin devamıdır. Söz konusu tür değişikliği işlemi 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunun 19 ve 20. maddelerine göre devir hükmündedir.

IV- AYNİ SERMAYEYE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193. maddeleri uyarınca, (X) LİMİTED ŞİRKETİ’nin devamı niteliğindedir. Ayni sermaye konulmamıştır.

V- ŞİRKETİN TESCİLİNDEN ÖNCE YAPILAN İŞLEMLER

(X) LİMİTED ŞİRKETİ’nin tüm aktif ve pasifi yeni kurulan bu anonim şirkete intikal ettirilmiş olup, tür değiştiren şirketin işlemlerinden doğan bütün hak, alacak, borç ve yükümlülükleri bu anonim şirkete başkaca bir işleme ihtiyaç kalmaksızın devrolmuştur. Bu anonim şirket tür değiştiren limited şirketin faaliyetine ara vermeksizin devam edecektir.

VI- KURUCULARA TANINAN MENFAATLER

Şirket kurucu ortaklarına herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır. Ortaklar payları oranında kardan pay alma ve oy kullanma hakkına sahiptir.

VII- KURULUŞLA İLGİLİ HİZMET VERENLERE ÖDENEN ÜCRETLER

Kuruluşa ilişkin işlemlerde danışmanlık hizmeti vermesi için …………………… Yeminli Mali Müşavirlik Ltd Şti ile anlaşılarak, anılan firmaya verdiği rapor tasdik hizmeti karşılığında ……..-TL+KDV ödeme yapılacaktır.

VIII- PAY TAAHHÜDÜNDE BULUNANLARIN BİRBİRLERİ İLE İLİŞKİLERİ

Açıklanacak bir husus bulunmamaktadır.

IX- KURULUŞA İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Şirket, (X) LİMİTED ŞİRKETİ’nin 6102 Sayılı TTK’nın 180-193. maddeleri çerçevesinde tür değiştirmesi suretiyle kurulmuş olup, eski şirketin devamı niteliğindedir.

X- SONUÇ

(X) ANONİM ŞİRKETİNİN kuruluşuna ilişkin olarak yukarıda yer verilen bilgi ve belgelerin Kanunu’nun 349. maddesi uyarınca doğru ve gerçeğe uygun olduğunu beyan ederiz.

KURUCU ORTAKLAR İMZA

1- Ali ……………………. ( T.C. ………………..)

2- Ayten ……………………. ( T.C. ………………..)

3- Kemal ..…………………… ( T.C. ………………..)

4- Mehmet ……………………. ( T.C. ………………..)

EK 8

TAAHHÜTNAME
(Ticaret Sicili Tüzüğünün 29. Maddesi Gereğince)

ANKARA TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’NE

İşletmenin Ünvanı : (X)

ANONİM ŞİRKETİ’

İşletme Sermayesi :….. .-TL

İşletmenin Adresi ……. ANKARA

İşletmenin Açılış Tarihi : 00.00.0000

İşletmenin Açılış Tarihindeki Gerçek

Faaliyet Konusu Nace Kodu :

İşletmenin Açılış Tarihindeki Gerçek

Faaliyet Konusu Nace Kodu Tanımı : Sanayi ürünleri ticareti

İşletme ya da Yetkililerin

Telefon Numarası ve E-Posta Adresi :0(312) -……..

Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 29. Maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak düzenlenen bu taahhütnamedeki bilgilerin doğru olduğunu, yapılacak inceleme sonucunda aksine tespit yapılması durumunda sorumluluğu kabul ettiğimi / ettiğimizi beyan ve taahhüt ederim/ederiz.

(İmza)

İşletme Sahibinin Adı – Soyadı

EK 9

(X) LİMİTED ŞİRKETİ’NİN ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞTÜRÜLMESİNE İLİŞKİN

TÜR DEĞİŞTİRME PLANI

I- HUKUKİ DAYANAK

Bu tür değiştirme planı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 185’ci maddesi uyarınca düzenlenmiştir.

II-TÜR DEĞİŞTİRECEK ŞİRKETİN ÜNVANI, MERKEZİ VE ADRESİ

Ünvanı : (X) Limited Şirketi

Merkezi :

Adresi :

Ticaret Sicili No :

III-TÜRÜ DEĞİŞTİRİLECEK ŞİRKETİN YENİ ÜNVANI, MERKEZİ VE ADRESİ

Ünvanı : (Y) Anonim Şirketi

Merkezi :

Adresi :

IV- TÜR DEĞİŞTİRECEK LİMİTED ŞİRKETİN SERMAYE VE ORTAKLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

Tür değiştirecek olan (X) Limited Şirketi’nin taahhüt edilmiş ve ödenmiş sermayesi ………...-TL olup, ortaklarının adı, soyadı, hisse tutar ve oranları aşağıdaki gibidir.

Ortağın Adı Hisse Tutarı

Hisse Adedi Hisse Oranı

1- …………………….. ( T.C. ……)

2- …………………….. ( T.C. ……)

3- …………………….. ( T.C. ……)

4- …………………….. ( T.C. ……)

V-TÜR DEĞİŞİKLİĞİNDEN SONRA KURULACAK ANONİM ŞİRKETİN SERMAYE VE ORTAKLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

Tür değişikliğinden sonra şirketin ortaklık yapısı ve sermaye ve pay dağılımı aşağıdaki şekilde olacaktır.

Ortağın Adı Hisse Tutarı

Hisse Adedi Hisse Oranı

1- …………………….. ( T.C. ……)

2- …………………….. ( T.C. ……)

3- …………………….. ( T.C. ……)

4- …………………….. ( T.C. ……)

Yapılması öngörülen tür değişikliği sonucunda ortak sayısında ve ortakların şirketteki paylarında bir değişiklik meydana gelmeyecek, nakit veya ayni sermaye taahhüdünde bulunulmayacaktır. Tür değiştirme işlemleri TTK’nın 180-193. Maddeleri çerçevesinde gerçekleştirilecektir. Tür değişikliği limited şirketin ………….. tarihli ara bilançosuna göre hesaplanacak öz varlık tutarı esas alınarak gerçekleştirilecek olup, limited şirketin aktif ve pasifi bir bütün olarak yeni kurulacak anonim şirkete devredilecektir.

Müdürler Kurulu

…………………….. (T.C.……) Müdür

…………………….. ( T.C. ……) Müdür

…………………….. (T.C.……) Müdür

…………………….. ( T.C. ……) Müdür

Ekler:

1-Anonim şirket esas sözleşmesi (Taslak)

EK 10

TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU

I- AMAÇ

Bu tür değiştirme raporu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 186.maddesi uyarınca şirketimizin limited şirketten anonim şirkete dönüştürülmesi amacıyla düzenlenmiştir. Şirketimiz kurumsallaşma, anonim şirket avantajlardan yararlanma, ciro artışı yabancı kişi ve şirketlerin iştirakini sağlamak vb. nedenler ile ilerde halka açılmayı planlandığından (pay senedi ihraç edebilmek amacıyla) statüsünü anonim şirkete dönüştürmeyi planlamıştır. Belirtilen amaçlarımızın gerçekleştirilmesi güven veren bir şirket şemsiyesi altında olmasını gerektirmektedir. Yine bilindiği gibi halka açılan şirketin anonim şirket statüsünde olması yasal bir zorunluluktur. Ayrıca şirket paylarının devri ve yönetimi anonim şirketlerde limited şirketlere göre daha kolay ve masrafsızdır.

II- KURULUŞ İŞLEMLERİNİN YERİNE GETİRİLİP GETİRİLMEDİĞİ

(X) Ltd.Şti. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 180-193 maddeleri uyarınca tür değiştirmek suretiyle (Y) Anonim Şirketi ünvanı ile …………. TL esas sermayeli bir anonim şirkete dönüştürülecektir. Yeni şirket eski şirketin devamı olup aynı adreste faaliyet gösterecektir.

Şirket ……………………. Tarihli Tür Değiştirme Planına uygun olarak 30.06.2012 tarihli ara bilançosunu çıkarmış olup, …………………………….TL özvarlık tespit etmiştir. Şirketin ödenmiş sermayesi ……….. Tl.dir. Bu ödenmiş sermaye tutarı yeni şirketin sermayesi olarak dikkate alınmıştır.

Ek:1’de belirtildiği üzere esas sermayesi ……... TL olan anonim şirkete ilişkin esas sözleşme hazırlanmış ve notere tasdik ettirilmiştir. Ayrıca kurucular beyanı hazırlanmış ve kurucu ….. ortak tarafından imzalanmıştır.

III- TÜR DEĞİŞİKLİĞİNDEN SONRA ORTAKLARIN PAYLARI

Tür değiştirecek olan şirketimizin ortaklarının adları, pay tutarları, adresleri ve pay oranları aşağıdaki gibidir.

….

IV- EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN OLUP OLMAYACAĞI

Yapılan tür değişikliği ile şirket ortakları herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya taahhüt altına sokulmamıştır. Yeni şirketin sermayesi eski şirketin öz varlığı içinde olan ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır. Nakit veya ayni sermaye konulmamıştır.

Yapılan tür değiştirme işlemi sonucunda ortakların hak ve menfaatlerinde bir değişme meydana gelmeyecektir.

V- TÜR DEĞİŞİKLİĞİNİN ONAYLANMASI

Tür değişikliğine ilişkin işlemler şirket genel kurulunun …….. tarihli toplantısında oybirliği ile onaylanmıştır.

Müdürler Kurulu

…………………….. (T.C.……) Müdür

…………………….. ( T.C. ……) Müdür

…………………….. (T.C.……) Müdür

…………………….. ( T.C. ……) Müdür

Ek: Yeni türe ilişkin şirket esas sözleşmesi (noter onaylı).

Güncel Mevzuat

.

7 Temmuz 2013 Pazar

LTD den AŞ ye IV

Hiç yorum yok: