Önceki Türk
Ticaret Kanunu’da (6762 sayılı Kanun) Genel Kurullar için son tarihi Mart sonu
olarak düzenlemiş iken;
a) Nisan ayındaki Kurumlar Vergisi Beyanına göre kendini programlayan şirketler için Mart sonu hatta ilan süresini de düşer isek mart ortasına hazır olmak zor olduğundan ve
b) 6762 sayılı kanunda bulunan erteleme hakkını kullandık diyerek,Genel Kurullarını Nisan ayında yapıyorlardı. Bir grup şirkette kanunda bununla ilgili bir cezai yaptırım olmadığı bu sebeple herhangi bir ceza ile karşılaşmayacakları için Mayısta Haziranda hatta YK nın görev süresi bittikçe 3 senede bir birleştirerek genel kurul yapıyorlardı.Daha sonra YTTK (6102 sayılı) yürürlüğe girdi. İlgili maddelerde ne değiştiğini görebilmek için eski ve yeni hallerini okumak gerekiyor.
6762 Sayılı (Eski Kanun) Madde 364 – Genel Kurul Zamanı Umumi heyetler adi ve fevkalade olarak toplanırlar. Adi toplantı her hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa olur. Bu toplantıda md 369 gereğince müzakere gündemine konulması gereken hususlar müzakere olunur.
6102 Sayılı (Yeni kanun) Madde 409 – Genel Kurul Zamanı (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
6762 Sayılı (Eski Kanun) Madde 377 – Genel Kurul’un Ertelenmesi Bilançonun tasdikı hakkındaki müzakere, ekseriyetin veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azlığın talebi üzerine bir ay sonraya bırakılır; keyfiyet 368 inci maddede yazılı olduğu üzere pay sahiplerine bildirilir ve usulü dairesinde ilan olunur.
6102 Sayılı (Yeni kanun) Madde 420- Genel Kurul’un Ertelenmesi (1) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır. Maddeler okunduğunda görüldüğü üzere Türk Ticaret Kanun’unda Genel Kurullarla ilgili hiçbir değişiklik yok. Her iki madde de aynı şekilde düzenlenmiş, her iki maddeye uyulmaması halinde de hem eski kanunda hem yeni kanunda cezai bir yaptırım bulunmamakta.
Bu hususların yanında bu sene yapılacak toplantılar bir kısım şirket için önemli yenilikler içeriyor, Bağımsız Denetime tabi şirketler finansal tablolarını kendileri için yeni bir sistem olan Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlayacak ve bağımsız denetimden geçirtecek ve genel kurullarına bu tabloları sunacak. Bu tablolar üzerinden ibra, kar dağıtımı vb kararları verecekler.
Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına geçişin ilk yılı olması sebebiyle de Kamu Gözetim Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun 27.12.2013 tarihli “İlk Defa Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketlerce Geçiş Döneminde Hazırlanacak Ve Denetime Tabi Olacak Finansal Tablolara İlişkin Duyuru” suna göre01.01.2012, 31.12.2012 ve 31.12.2013 tarihli üç dönem bilançosu ve 2012 ve 2013 dönemlerine ilişkin iki dönem Gelir, Özkaynak Değişim ve Nakit Akım Tabloları hazırlanacak ve genel kurulun onayına sunulacaktır.
Normal dönemlerde dahi oldukça zorluklarla yetiştirilmeye çalışılan finansal tabloların böylesine önemli bir geçiş döneminde şirketlerin mali tablolarının hazırlanma sürecinin en geç 15.03.2014 tarihine kadar denetimi de dahil olmak üzere bitirilmeye çalışılması teknik olarak zorluklara ve hatalara yol açacağı muhtemeldir.Bu durumda ideal olan kanun koyucunun kanun değişikliği ile genel kurul tarihini en azından Nisan ayı sonuna taşıması ve gerekirse yapmayana cezai yaptırım uygulamasıdır.
Ancak kanuni düzenlemeye bakıldığında da hem eski ve yeni kanunda bulunan 1 ay erteleme hakkı hem de cezai yaptırım olarak eski kanunda da yeni kanunda da düzenleme bulunmaması, finansal raporların daha sağlıklı ve güvenilir olarak hazırlanabilmesi için Şirket Yönetim Kurullarının Genel Kurullarını en azından bu geçiş senesinde Nisan ayı sonuna kadar gerçekleştirmesinin önünde yasal bir engel bulunmamaktadır.
a) Nisan ayındaki Kurumlar Vergisi Beyanına göre kendini programlayan şirketler için Mart sonu hatta ilan süresini de düşer isek mart ortasına hazır olmak zor olduğundan ve
b) 6762 sayılı kanunda bulunan erteleme hakkını kullandık diyerek,Genel Kurullarını Nisan ayında yapıyorlardı. Bir grup şirkette kanunda bununla ilgili bir cezai yaptırım olmadığı bu sebeple herhangi bir ceza ile karşılaşmayacakları için Mayısta Haziranda hatta YK nın görev süresi bittikçe 3 senede bir birleştirerek genel kurul yapıyorlardı.Daha sonra YTTK (6102 sayılı) yürürlüğe girdi. İlgili maddelerde ne değiştiğini görebilmek için eski ve yeni hallerini okumak gerekiyor.
6762 Sayılı (Eski Kanun) Madde 364 – Genel Kurul Zamanı Umumi heyetler adi ve fevkalade olarak toplanırlar. Adi toplantı her hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa olur. Bu toplantıda md 369 gereğince müzakere gündemine konulması gereken hususlar müzakere olunur.
6102 Sayılı (Yeni kanun) Madde 409 – Genel Kurul Zamanı (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
6762 Sayılı (Eski Kanun) Madde 377 – Genel Kurul’un Ertelenmesi Bilançonun tasdikı hakkındaki müzakere, ekseriyetin veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azlığın talebi üzerine bir ay sonraya bırakılır; keyfiyet 368 inci maddede yazılı olduğu üzere pay sahiplerine bildirilir ve usulü dairesinde ilan olunur.
6102 Sayılı (Yeni kanun) Madde 420- Genel Kurul’un Ertelenmesi (1) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır. Maddeler okunduğunda görüldüğü üzere Türk Ticaret Kanun’unda Genel Kurullarla ilgili hiçbir değişiklik yok. Her iki madde de aynı şekilde düzenlenmiş, her iki maddeye uyulmaması halinde de hem eski kanunda hem yeni kanunda cezai bir yaptırım bulunmamakta.
Bu hususların yanında bu sene yapılacak toplantılar bir kısım şirket için önemli yenilikler içeriyor, Bağımsız Denetime tabi şirketler finansal tablolarını kendileri için yeni bir sistem olan Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlayacak ve bağımsız denetimden geçirtecek ve genel kurullarına bu tabloları sunacak. Bu tablolar üzerinden ibra, kar dağıtımı vb kararları verecekler.
Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına geçişin ilk yılı olması sebebiyle de Kamu Gözetim Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun 27.12.2013 tarihli “İlk Defa Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketlerce Geçiş Döneminde Hazırlanacak Ve Denetime Tabi Olacak Finansal Tablolara İlişkin Duyuru” suna göre01.01.2012, 31.12.2012 ve 31.12.2013 tarihli üç dönem bilançosu ve 2012 ve 2013 dönemlerine ilişkin iki dönem Gelir, Özkaynak Değişim ve Nakit Akım Tabloları hazırlanacak ve genel kurulun onayına sunulacaktır.
Normal dönemlerde dahi oldukça zorluklarla yetiştirilmeye çalışılan finansal tabloların böylesine önemli bir geçiş döneminde şirketlerin mali tablolarının hazırlanma sürecinin en geç 15.03.2014 tarihine kadar denetimi de dahil olmak üzere bitirilmeye çalışılması teknik olarak zorluklara ve hatalara yol açacağı muhtemeldir.Bu durumda ideal olan kanun koyucunun kanun değişikliği ile genel kurul tarihini en azından Nisan ayı sonuna taşıması ve gerekirse yapmayana cezai yaptırım uygulamasıdır.
Ancak kanuni düzenlemeye bakıldığında da hem eski ve yeni kanunda bulunan 1 ay erteleme hakkı hem de cezai yaptırım olarak eski kanunda da yeni kanunda da düzenleme bulunmaması, finansal raporların daha sağlıklı ve güvenilir olarak hazırlanabilmesi için Şirket Yönetim Kurullarının Genel Kurullarını en azından bu geçiş senesinde Nisan ayı sonuna kadar gerçekleştirmesinin önünde yasal bir engel bulunmamaktadır.
| Özkan Cengiz SMMM / Audit Partner ozkancengiz@hsyaudit.com (kısaltarak) |
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder