Limited Şirketi Anonim Şirkete Dönüştürmenin Avantajları

Limited Şirketi Anonim Şirkete Dönüştürmenin Avantajları 

(MuhasebeTR Mevzuat Komisyonu)

Yeni TTK ile birlikte, gündeme gelen konulardan biri de limited ya da anonim şirketlerden, hangisinin daha avantajlı olduğuyla ilgilidir.Yeni TTK’da yer alan düzenlemeler doğrultusunda, limited ve anonim şirketleri kıyasladığımızda, anonim şirketler bundan önceki bölümlerde de değinmiş olduğumuz üzere “daha avantajlı” gözüküyor.

Bu nedenle, yeni kurulacak şirketlerde, anonim şirketin tercih edilmesinde,

mevcut limited şirketlerin de anonime dönüştürülmesinde yarar vardır.

Yeni TTK’ya göre, anonim ve limited şirket kıyaslaması tabloda gösterilmiştir.

YENİ TTK’YA GÖRE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET KIYASLAMASI
ANONİM ŞİRKET	LİMİTED ŞİRKET
1.Tek kişi ile kurulabiliyor.	1.Tek kişi ile kurulabiliyor.
2.Yönetim kurulu üyesi olmayan ortağın, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SSK (4/a) primi borçlarından “hiçbir sorumluluğu” sorumluluğu yoktur.	2. Şirketin vergi ve SSK (4/a)primi borçlarının, şirketten ve müdürden tahsil edilemeyen kısmından “tüm malvarlığıyla” sorumludur.
3. Şirket pay senedinin, iki yıl geçtikten sonra satılmasından “doğan kazanç tutarı” gelir vergisine tabi değil.	3. Şirket hissesi 5 yıl hatta 15 yıl sonra dahi satıldığında, elde edilen kazanç  “değer artışı kazancı" olarak, gelir vergisine tabi.
4. Şirket hissesinin satışının, “noterden yapılma mecburiyeti” yok. Hamiline yazılı pay senedi varsa pay senedinin teslimi yeterlidir. Ticaret sicilinde tescil mecburiyeti de yok.	4. Şirket hissesi satışının “noterden yapılma mecburiyeti” var. Ayrıca“genel kurul onayı” gerekiyor. Pay devri onayının, Ticaret Siciline tesciligerekiyor.
5. Halka açılma olanağı var.	5. Halka açılma olanağı yok.
6.Hamiline pay senedi bastırmadan kaynaklanan bazı özel avantajlar var.	6. Hamiline pay senedi bastıramaz. “Nama yazılı pay senedi” bastırabilir ve bunu ortaklığı ispat için kullanabilir. Satışında “vergi avantajı” yok.
7. Ortaklar ve onlara yakın kişilerin şirkete verilen ve özkaynakların yerini tutan ödünçler, her zaman iade edilebilir.	7.A.Ş’lerin aksine,sırada en sonda yer alanlar da dahil olmak üzere,diğer tüm alacaklardan sonra iade edilir (md.615).
8. Şirket sözleşmesi, esas sermayesinin “yarısını” temsil eden ortakların kararıyla değişebiliyor (md. 421).	8.Şirket sözleşmesi,esas sermayenin “üçte ikisini” temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir (md. 589).