TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKET GENEL KURULLARI
Tek kişilik anonim
şirketlerde genel kurullara yönelik TTK’nın 408/3 maddesinde düzenleme yer
almaktadır. Buna göre, tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel
kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla
alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. Diğer
yandan anonim şirketlerde genel kulların düzenlendiği Yönetmelikte tek kişilik
anonim şirket genel kurullarına ilişkin olarak aşağıdaki düzenlemeler yer
almaktadır.
Tek pay sahibi toplantı başkanlığı için öngörülen
tüm görevleri tek başına yerine getirebilir mi?
Toplantı başkanlığı için
öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebileceğine ilişkin hususa iç
yönergede yer verilir. Ayrıca elektronik genel kurul sistemini kullanan
şirketler için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi
amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebileceği de İç
Yönergede belirtilir…) düzenlemesine yer verilmiştir.Yönetmeliğin 7’nci
maddesinde toplantı başkanlığının oluşturulmasına yer verilmiş olup, tek
kişilik anonim şirketler için “…(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı
ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Buna göre
oluşturulacak olan iç yönergede TEK PAY sahipli anonim şirketlerde bu pay
sahibinin toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine
getirebileceğine ilişkin hususa yer verilebilecektir.
Tek pay sahipli şirketlerde tutanak yazmanı ve oy
toplama memuru seçilmesi zorunlu mudur?
Anonim şirket genel
kurullarında toplantı başkanlığı Yönetmeliğin 14’üncü maddesinde
düzenlenmiştir. Buna göre,
(1) Esas sözleşmede aksine
herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı yönetecek başkan ve gereğinde başkan
yardımcısı genel kurul tarafından seçilir.
(2) Toplantı başkanı,
tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı
oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara
ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Elektronik Genel
Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için
toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir. TEK PAY
sahipli şirketlerde tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmesi zorunlu
değildir.
Toplantının açılması ve yönetimi nasıl olacaktır?
Bu konu Yönetmeliğin
23’üncü maddesinde düzenlenmiştir. TTK’nın 408/3 maddesinde ve Yönetmeliğin
23/4 maddesinde düzenlendiği üzere, TEK PAY sahipli anonim şirketlerde, bu pay
sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul
sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olmaları
şarttır.
Toplantı tutanağının düzenlenmesi nasıl olacaktır?
Yönetmeliğin 26’ncı
maddesi toplantı tutanağının düzenlenmesini düzenlemiştir. 26/1’e göre, genel
kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı
tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve
toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı
başkanlığı ve Bakanlık temsilcisinin katılması gereken toplantılarda Bakanlık
temsilcisi tarafından imzalanır.TEK PAY sahipli şirketlerde toplantıda hazır
bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması
zorunludur. 26/5 uyarınca da, toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisinin
bulunması zorunlu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisinin veya TEK PAY
sahipli şirkette hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı
toplantı tutanakları geçersizdir.
Tek pay
sahipli anonim şirketlerde de iç yönerge
oluşturulması zorunlu mudur? Bu konu ise Yönetmeliğin 43/1 maddesinde
düzenlenmiştir. Buna göre, TEK PAY sahipli anonim şirketlerin yönetim
organlarınca Yönetmelikte belirtilen asgari unsurları içerecek şekilde bir iç
yönerge hazırlanması ve bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanması
şarttır. Tek pay sahibi, toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek
başına yerine getirebilir.
TEK KİŞİLİK LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULLARI
Tek kişilik limited
şirketlerin genel kurullarına TTK’nın 616’ncı maddesinin 3’üncü fıkrasında yer
verilmiştir. Buna göre, tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun
tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların
geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. Bu düzenleme anonim
şirketlerdeki düzenlemeye paraleldir.
Diğer yandan Yeni TTK'nın 617'nci
maddesinin 3 numaralı fıkrası uyarınca, limited şirketlerin genel kurullarına
ilişkin toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler,
çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında
anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar
hariç, kıyas yoluyla uygulanacaktır.
Tek kişilik anonim
şirketlerin genel kurlarına yönelik olarak yukarıda sorduğumuz ve
cevapladığımız sorular TTK’nın 617/3 maddesi uyarınca limited şirketler için de
geçerli olacaktır.
Sonuç olarak tek kişilik
anonim ve limited şirketler için özellik arz edebilecek ve Yönetmelikte ayrıca
yapılan düzenlemeler yazımızda ele alınmıştır. Yukarıdaki ele aldığımız
düzenlemeler özellik arz eden düzenlemeler olup, bu düzenlemeler dışında tek
kişilik şirketlerin genel kurulları tek kişilik olmayan şirketlerin genel
kurullarındaki gibi olacaktır.
www.dkrdenetim.com
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder